【康尼机电】并购案财务造假埋雷，一审判决券商承担50%范围连带责任，再给投行敲警钟

　　财联社7月31日讯（记者赵昕睿）一起并购标的财务做假，不仅让上市公司面临17名投资人的诉讼风波，更将独立财务顾问等一众相关中介机构卷入连带责任的漩涡中。

　　7月29日晚， 康尼机电 披露了证券虚假陈述责任纠纷诉讼的最新进展。公司近日收到南京中院下达1名机构投资者提起的诉讼作出的一审《民事判决书》，公司被判决负担赔偿损失及案件受理费合计金额为3309.31万元。

　　在该案被告名单中，国泰 海通证券 、苏亚金诚、东洲评估、嘉源律所、陈颖奇、高文明分别在50%、40%、15%、2%、2%、2%范围内承担连带责任。其中，国泰 海通证券 作为独立财务顾问，针对 康尼机电 在本案中需负担的 3309.31 万元总额，按 50% 连带责任比例计算，承担金额应在1654.66万元以内。

　　需注意的是，此次判决为尚未生效的一审结果。根据司法程序，当事人在法定期限内有权提起上诉，这意味着如有当事人选择上诉，上述判决结果其实不是最终定论。

　　本案之前，2024年就已出现个别证券虚假陈述案件。最高人民法院于2024年发布的财务做假典型案例已明确 “零容忍” 态度，强调从各环节打击财务做假，并在案件中贯彻 “过责相当” 原则，合理界定各方注意义务与责任范围，对中介机构判定相应比例的连带赔偿责任。中国证券监督管理委员会也在《指导意见》中提出，要聚焦投资者保护，完善虚假陈述民事赔偿责任制度。

　　独立财务顾问共对2起诉讼承担相应连带责任

　　据最新进展显示，共17名投资者对 康尼机电 提起索赔诉讼，国泰 海通证券 作为独立财务顾问，共需对2起诉讼案承担相应连带责任。

　　在一审民事判决书【（2022）苏01民初3953号】中，判决国泰海通对 康尼机电 负担的赔偿损失和案件受理费合计金额为54.77万元人民币，在50%范围内承担连带责任；在一审民事判决书【（2022）苏01民初928号】中，对于 康尼机电 负担的赔偿损失和案件受理费合计金额为3309.31万元人民币，判决国泰海通在50%范围内承担连带责任；综合这两起案件，若按50%比例计算，国泰 海通证券 承担的赔偿金额范围应在 1682.04 万元以内。

　　纵览此类证券虚假陈述案件，通常以虚假记载、误导性陈述及重大遗漏三种典型方式显现。业内人士指出，该类案件的核心在于信息披露材料与事实相悖，其中财务问题因影响广泛、直接损害投资者利益，成为最常见的违规情形。值得注意的是，即便上市公司存在问题，中介机构本身未必涉险，但当前司法实践中，相关机构往往需承担不同水平的连带责任。

　　但为何保荐机构等中介机构的担责水平出现不同？某资深保代分析，这是由于各个主体角色不一样，则承担的责任也不相同，核心判定标准可从两大维度评判：一是过错水平与主观故意性，机构在执业进程中是否尽到勤勉尽责义务、是否存在知法犯法的情形，是界定责任的首要依据；二是获益水平，若机构从违规行为中获取不妥利益，且该利益成为机构参与或纵容违规的动机，也会被并入监管考量范畴。

　　该资深保代进一步表示，相较于以往保荐机构更担忧处罚扣分、评级下调等影响，当前证券虚假陈述案件中，中介机构面临的代价已明显升级。除常规行政处理外，更需直面实打实的经济流失，既要应对投资人的大额索赔，还要为自身违规行为支付 “金银财宝” 的赔偿款。随着中介机构违规成本持续攀升，未来此类违规情形有望得到一定遏制。

　　源起8年前的一桩并购案

　　 康尼机电 与龙昕科技的并购案，是这起证券虚假陈述纠纷的源头。

　　龙昕科技曾于2014年9月规画上市，在2015年底终止后，于2016年与 康尼机电 接触规画资产重组事宜。

　　2017年3月24日， 康尼机电 披露重大资产重组计划，拟以34亿元向16位自然人及4家机构收购龙昕科技100%股权。该交易价格占 康尼机电 2016年经审计合并报表净资产比例超50%，且金额逾 5000万元人民币，构成重大资产重组。这一事项于当年6月8日获审议通过，6月13日被正式受理。

　　作为一家以轨道交通产品为核心业务的企业， 康尼机电 当时意在通过并购开辟第贰增长曲线，缔造轨道交通与消费电子双主业模式。然而，龙昕科技却埋下了隐患，在2015年到2017年6月期间累计虚增收入5.47亿元人民币，因这一系列财务做假行为，造成 康尼机电 2017年披露的上述《重组报告书（草案）》《重组报告书》存在虚假记载。

　　最终处罚结果显示，中国证券监督管理委员会于2021年7月26日对龙昕科技责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；对公司两名有关人员则给予警告，合计处以50万元罚款。同年7月30日，中国证券监督管理委员会对 康尼机电 下发《行政处理决定书》，公司被责令改正、给予警告，并处以 30 万元罚款；两名有关人员则给予警告，合计处以10万元罚款。

　　已对9名投资者履行赔偿义务

　　因上述事项， 康尼机电 正面临17名投资者提起的索赔诉讼，累计诉讼金额为3.83亿元人民币，均已下达一审判决， 康尼机电 需负担的赔偿损失和案件受理费合计金额为8314.65万元。

　　目前，公司已按判决履行完对9名普通投资人的赔偿义务，合计赔偿金额为139.48万元。还有2名投资者索赔诉讼正在二审程序中，和6名投资者索赔诉讼为待生效的一审判决，公司拟对其中2名机构投资者索赔诉讼提起上诉。整体来看，剩余8名投资者赔付金额受上诉及二审诉讼程序影响，最终赔付金额或仍存变数。

　　为应对潜在赔偿风险， 康尼机电 已提前采取措施。除上述17件案件外，公司对法院已受理但尚未立案的其它400余个二级市场交易公司股票的投资者，已合理预提损失，经相关测算，直到今天，公司累计计提投资者索赔损失金额达2.16亿元人民币。