【康尼机电】两个月内第二起！国泰海通卷入34亿并购造假案

　　2025年7月29日， 康尼机电 （603111）一则公告宣布：国泰海通（601211）作为独立财务顾问，需在50%范围内对一起3309万元的证券虚假陈述赔偿承担连带责任。这起2017年由 康尼机电 斥资34亿元收购龙昕科技的案件，因标的企业系统性财务做假，已成为中国资本市场的标志性案例。在南京中院对【(2022)苏01民初928号】案的一审判决中， 康尼机电 负担的赔偿损失和案件受理费合计金额为3309万元人民币，其它被告国泰海通、苏亚金诚、东洲评估、嘉源律所、陈颖奇、高文明分别在 50%、40%、15%、2%、2%、2%范围内承担连带责任。

　　 康尼机电 公告表示，此前公司还收到南京中院送达的累计16 名投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件的一审《民事判决书》，加上本次送达的【(2022)苏01民初928号】，目前共受理17名投资者起诉。

　　并购爆雷

　　2017年3月24日，主营轨道交通门全面的 康尼机电 公布重大资产重组计划，宣布以34亿元收购广东龙昕科技100%股权，交易价格占 康尼机电 2016年净资产比例超50%，构成重大资产重组。对一家寻求开辟“轨道交通+消费电子”双主业模式的企业而言，这无疑是一次关键跨越。当时担任独立财务顾问的 国泰君安 证券（后更名为国泰 海通证券 ）为这笔交易保驾护航。

　　然而，龙昕科技在2015年至2017年6月期间累计虚增收入5.47亿元人民币，通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的形式，利用11家关联客户编织虚假业绩。当时担任龙昕科技老总廖良茂不仅主导财务做假，还未经批准以公司名义违规对外担保，造成3.13亿元资金被限制使用。这场始于2016年底、完成于2017年12月的收购，在短短半年后便爆雷。

　　违规担保事件曝光后，随着存款被冻结、资金被限制使用，龙昕科技经营陷入困顿。2018年龙昕科技部分供货商停止供货，客户订单大幅萎缩。截至2018年末，大岭山等三个厂区已停止经营，龙昕科技及新马莲厂区仅维持在手订单的生产，2018年度龙昕科技发生巨亏11.50亿元人民币，年末已资不抵债。为了快速剥离自救， 康尼机电 在2019年以4亿元价格将龙昕科技剥离给南京紫金观萃民营企业纾困发展基金，仅为当初收购价34亿元的约12%。

　　券商作为并购重组的中介机构，理应最明白标的企业的内情，而国泰海通作为资本市场的“看门人”，却未能识别龙昕科技的系统性做假。

　　对国泰海通而言，50%的连带责任比例仅是冰山一角。目前，共有17名投资者对 康尼机电 提起索赔诉讼，累计诉讼金额高达3.83亿元人民币。所有案件均已下达一审判决， 康尼机电 需负担赔偿损失和案件受理费合计8315万元。除了上述3309万元的案件之外，一审民事判决书【（2022）苏01民初3953号】，判决国泰海通对 康尼机电 负担的赔偿损失和案件受理费合计金额55万元在50%范围内承担连带责任。综合这两起案件，若按50%比例计算，国泰 海通证券 承担的赔偿金额范围应在1682万元以内。

　　更严峻的是， 康尼机电 披露，除已判决的17起案件外，还有法院已受理但尚未立案的400余个投资者等待进场索赔。为应对这一风险， 康尼机电 已累计计提投资者索赔损失2.16亿元人民币。如果后续诉讼仍然参照类似责任比例，国泰海通面临的潜在赔偿可能达数千万元。但需要谨防的是，上述金额仅为连带责任，如果 康尼机电 有赔偿能力，国泰海通就不会触发赔偿义务。

　　2017年初的 康尼机电 正处于发展关键期。作为国内轨道交通门系统龙头，其在城轨门系统领域市占率超过50%，主要业务稳健但增长空间受限。面对“十三五”期间城轨建设高潮，公司希望开辟第贰增长曲线，形成 “轨道交通+消费电子”双主业格局。

　　就在这时，龙昕科技进入了公司的视野。这家广东企业是消费电子精密结构件表面处理服务商，核心客户包含OPPO、VIVO、华为等一线手机品牌。2015-2016年，龙昕科技的营业收入、净收入增长喜人。另外，龙昕科技原股东廖良茂等人签下对赌协议，承诺2017年、2018年、2019年合并报表口径扣非净收入分别很多于2.38亿元、3.08亿元和3.88亿元人民币。对当时年净收入仅2.8亿左右的 康尼机电 而言，这无疑是业绩倍增的捷径。

　　也正因这起“忽悠式重组”让 康尼机电 付出了惨重代价。2018年，公司对龙昕科技计提大额预计负债及坏账准备10.67亿元人民币，当期归母净收入巨亏31.51亿元人民币。尽管2019-2024年公司累计实现净收入24.16亿元人民币，仍未能填平2018年的亏损深坑。

　　这3300多万的判决，实际上也是给全行业敲响了警钟。随着中国证券监督管理委员会持续完善虚假陈述民事赔偿责任制度，中介机构面临的责任风险将更加清晰，尤其是当“过责相当”的准则得到贯彻，资本市场的每一方参与者都需明白：合规仍然是不可逾越的红线。

　　两个月前曾因中鼎恒盛IPO项目被通报

　　这其实不是国泰海通第壹次因尽调失职陷入麻烦，就在 康尼机电 案判决前两个月的2025年5月23日，深交所发布了纪律处罚决定书，直指国泰海通在中鼎恒盛IPO项目的执业进程中存在五项违规行为，分别是：未关注发行人重大内控缺陷；研发费用核查流于形式；收入确认核查不准确；资金流水核查不到位；对赌协议披露失职。

　　这单2023年申报的创业板IPO项目，最终以中鼎恒盛取消申请告终，而国泰海通收到合并后首张投行监管处罚：六个月内不接受两名项目保荐代表人贾超、陈金科签字的发行上市申请文件、信息披露文件，国泰海通遭通报批判。