【振芯科技】内斗不止 - 振芯科技董事长带头否决控股股东提案！

　　 振芯科技 （300101）控制权争夺继续！

　　经过多年的争夺拉锯战，何燕虽再次取得对成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾集团”）控股权的关键性“胜利”，可是仍未能实现对旗下上市公司 振芯科技 的实际控制。

　　今年4月22日， 振芯科技 即将召开2024年年度股东大会；4月11日，国腾集团向该上市公司寄出临时提案函件，希望增加董事会成员；4月12日， 振芯科技 董事会火速召开临时会议，在老总谢俊的主持下，否决了控股股东提案。需要强调的是，2024年系谢俊掌舵 振芯科技 第壹个完整财务年度，公司净收入同比大幅下降约45%，而谢俊薪酬涨至百万元以上。

　　董事会决定不予提交临时提案

　　4月11日， 振芯科技 董事会以电话方式向全体董事发出临时会议通知，此次董事会会议于次日（4月12日）以现场表决的形式召开，表决通过了两项议案。

　　4月13日晚间， 振芯科技 发布公告，上述董事会临时会议由老总谢俊主持，经参会董事审议与表决，全票通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》《关于不予提交控股股东临时提案至股东大会审议的议案》两项议案。

　　值得注意的是， 振芯科技 表示，于4月11日收到控股股东国腾集团《关于要求增加 振芯科技 2024年年度股东大会临时提案的函》。

　　国腾集团在上述函件中指出，为了进一步充实 振芯科技 经营管理团队力量，支持、增进上市公司高质量发展，增加董事会成员，国腾集团提请 振芯科技 2024年年度股东大会的召集人（即上市公司董事会）在本次股东大会中增加《关于修订< 振芯科技 公司章程> 的议案》，并提交上市公司2024年年度股东大会审议。

　　与之同日， 振芯科技 还收到国腾集团四名股东（以下简称“四名股东”）莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进发出的《成都国腾电子集团有限公司代表49%表决权股东的声明》。

　　这份声明主要内容为：上述四名股东认为，国腾集团股东会未对《关于修订< 振芯科技 公司章程> 的议案》进行讨论、表决，未形成过任何有效决议，国腾集团绕过四名股东向 振芯科技 发出临时提案的表现，严重损害四名股东在国腾集团的合法权益。

　　经 振芯科技 董事会审议：根据深交所有关规定，股东提出股东大会临时提案的，不得存在提案内容违反法律法规、深交所有关规定等情形。

　　由此，包含 振芯科技 老总谢俊、莫然（莫晓宇之子）、柏杰、徐进在内的9名董事会全体成员一致认为，国腾集团临时提案中“董事会由九至十二名董事组成”未明确确定董事会确切人数，且缺乏国腾集团公司内部决议授权，不符合《上市公司章程指引》规定、存在《深交所自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定不予提交股东大会的情形。

　　同时， 振芯科技 董事会还认为，国腾集团临时提案存在明显争议，提案的时机和条件尚不成熟，为维护上市公司稳定和发展，保护全体股东利益，避免控股股东的内部股东矛盾下沉至上市公司引发公司治理风险，在国腾集团未向 振芯科技 出具临时提案的股东会决议之前，董事会决定不予提交该临时提案至上市公司2024年年度股东大会审议。

　　4月13日晚间， 欣龙控股 （000955）也发布公告称，当日，董事会审议通过了《关于股东临时提案不予提交股东会审议的议案》。4月11日， 欣龙控股 董事会收到海南筑华科工贸有限公司（以下简称“海南筑华”）当面提交的《关于增加2024年度股东会临时提案的函》，拟提名9人参与董事会竞选。 欣龙控股 公告称，经核查，海南筑华提交的临时提案包含的董事候选人资料不完备。

　　 振芯科技 实控人已更改为何燕

　　目前，围绕国腾集团控制权的争夺，已经出现了阶段性进展。

　　2024年12月30日，成都中院就莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰与国腾集团及第叁人何燕公司解散纠纷一案作出《民事判决书》，判决驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰的上诉，维持原判，即驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰关于解散国腾集团的诉讼请求，该判决为终审判决。法院认为，现有证据不完全可以证明国腾集团已形成《公司法》及其司法解释规定的企业僵局具体情形，国腾集团解散的诉讼请求被驳回。

　　2025年1月15日， 振芯科技 发布公告称，国腾集团解散纠纷一案近日已由成都中院作出重审二审判决，判决驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰关于解散国腾集团的诉讼请求，国腾集团预计在短时间内无法解散，其将作为上市公司控股股东继续存续。

　　需要强调的是，在今年1月份的相关公告中， 振芯科技 已经明确表示，鉴于持有国腾集团51%股权的股东何燕通过对国腾集团的控制，能够依其可实际支配的上市公司股份表决权对 振芯科技 股东大会的决议发生重大影响。

　　因此，经 振芯科技 董事会审慎判断，董事会临时会议审议通过《关于实际控制人变更的议案》，根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合 振芯科技 的客观情况，上市公司拟由无实际控制人更改为何燕作为实际控制人。

　　不过，在上述董事会临时会议中， 振芯科技 董事谢俊、徐进、柏杰、莫然对该议案投弃权票。其中，谢俊、徐进、柏杰弃权理由为，下一步将继续通过合法途径维护权益，进一步强化经营管理，确保 振芯科技 的稳定和高质量发展；莫然也表达了类似的说法。

　　目前，国腾集团现任董事、股东代表监事均由国腾集团股东何燕提名，国腾集团老总、法定代表人由何燕提名的董事担任。企查查数据显示，2025年1月2日，国腾集团进行了法定代表人、董事及顶级管理人员的工商变更登记；其中，国腾集团法定代表人由莫晓宇更改为高虹，胡彪、林静芳、何力、李梅退出高管人员备案名单，张德安、高虹、何羽霏、文江新进高管层。

　　 振芯科技 公告也承认，何燕能够形成对国腾集团股东会、董事会的控制，国腾集团老总高虹由何燕提名，其作为国腾集团法定代表人，有权对外代表国腾集团出席 振芯科技 股东大会并行使投票权。因此，在国腾集团作为 振芯科技 控股股东存续期间，何燕能够实际支配国腾集团持有的 振芯科技 股份的表决权。

　　谢俊掌舵下净收入大幅下降

　　时间回溯到2023年7月， 振芯科技 曾收到原老总莫晓宇提交的书面辞职报告，为确保公司董事会正常运作，同意选举谢俊为公司第五届董事会老总；同时，新增提名莫晓宇之子莫然为非独立董事候选人。最终，两人顺畅当选相应职务。

　　由此看来，2024年系谢俊掌舵 振芯科技 之后，第壹个完整财务年度，但却未能取得“开门红”。

　　今年3月30日， 振芯科技 正式披露2024年年报，营业收入与净收入双双同比下滑。报告期内，该上市公司实现营业收入7.97亿元人民币，同比下降6.44%；净收入4000.01万元人民币，同比下降44.91%。2024年， 振芯科技 拟实施“10派0.735元（含税）”的分红预案，现金分红总额为4150.65万元（含税）。

　　证券时报·e公司记者了解到， 振芯科技 业绩同比大幅下降，而老总谢俊却成为少数涨薪的人。根据定期报告，谢俊2023年的税前薪酬为93.36万元人民币，2024年为103.26万元。当然，谢俊2023年收入相对较低，或许是因为他于2023年7月才出任 振芯科技 老总。

　　资料显示， 振芯科技 主要业务包含集成电路，特定行业北斗模块、终端市场， 智慧城市 建设运营服务和机器感知与智能化等。

　　2024年度，受特定行业去库存周期调整、部分产品价格下降和设计服务项目承接数量减少等原因影响，公司集成电路业务实现收入3.8亿元人民币，同比下降16.58%。受执行项目验收进度影响，其 智慧城市 建设运营服务业务实现收入1.24亿元人民币，同比下降29.75%。

　　展望2025年， 振芯科技 表示，将开启新的五年规划，将持续推动核心产品、研发能力的创新突破，集中引进跨学科复合型技术人才，把握AI技术在行业内发展机遇，实现在智能化时代的发展转型。同时， 振芯科技 拟加速推进创芯智能产业园开发建设，满足其日益缺乏的物理空间需求。