【玉龙股份】高价收购终酿退市结局，揭秘玉龙股份两次金矿买卖背后的交易

　　作为曾经的百亿市值黄金股， 玉龙股份 A股上市公司的身份，行将画上句号。

　　 玉龙股份 4月28日晚间披露，当天收到了上海证交所关于公司终止上市申请的受理通知。此前的4月7日，临时股东大会通过退市议案后，该公司已在25 日提交了终止上市申请。

　　退市虽然几成定局，但迷雾并未散去。根据 玉龙股份 3月21日的说法，主动退市的原因之一，是黄金业务涉及的矿山，剩余寿命较短、选矿能力已达极限且无提升空间。而这座金矿，就是该公司2022年12月实施收购的帕金戈金矿。

　　第壹财经记者观察发现，帕金戈金矿也是其原股东方收购而来。而该矿的直接原股东，早有财务做假前科。但在收购时，该公司仍提出了高额溢价。

　　更为离奇的是，早在2018年， 玉龙股份 后来的第壹大股东 济南高新 控股集团有限公司（下称“济高控股”），就已屡次对该矿尽调。2019年， 玉龙股份 当时担任老总还亲赴矿区实地考察。当时， 玉龙股份 与济高控股尚不存在关联。

　　然而，几个月后，济高控股就成了 玉龙股份 第贰大股东。2021年5月，该公司第壹次收购黄金资产失败后，济高控股又迅速成为第壹大股东。当时持有帕金戈金矿的上市公司济高发展（前身为天业股份、 济南高新 ，为表述方便，以下统称“济高发展”），两名高管也紧接着进入 玉龙股份 董事会。几天后，该公司就正式抛出了收购方案。

　　交易变得紧锣密鼓，因为交易双方此时已建立了关联关系。2018年6月到2020年4月间，济高控股及其名下企业，以一致行动人的身份，帮助 济南高新 城市建设发展有限公司（下称“济高城建”），获得了济高发展第壹大股东地位。而济高控股、济高城建由同一实际控制人控制，济高控股还负责济高城建的日常经营。

　　济高控股、济高城建进入济高发展，起因是该公司前身天业股份及其控股股东陷入债务和财务做假危机。除了增持、竞拍股权，两者还为天业股份及其控股股东提供了大量金额支持。而 玉龙股份 收购帕金戈金矿的钱财，部分被用于济高发展用于支付收购款、改善资产负债结构。

　　投入大量金额后，济高发展经营仍无起色。驰援的 玉龙股份 、济高控股、济高城建三方，为此付出了繁重代价。上海证交所作出终止上市决定后， 玉龙股份 上市公司的身份，将不复存在。而济高控股参与设立的资本管理公司，作为当前第壹大股东，将为 玉龙股份 退市支付的对价，仍高达数十亿元人民币。济高城建持有的济高发展股份，则因财产、债权转让纠纷，屡次被司法标记、轮候冻结。

　　“执意”高溢价收购

　　 玉龙股份 进入黄金采选领域，直到今天也不过两年多时间。2020年到2022年间，该公司经过两次收购之后，才进入黄金开采领域。

　　该公司第壹次收购黄金资产，启动时间是在2020年。当年8月17日，该公司第壹次披露了这一计划，并在2021年3月公布了交易方案，计划通过全资子公司山东蓝景矿业有限公司，收购巴拓实业全部股权。

　　交易方案显示，巴拓实业间接控制的巴拓黄金，运营的澳大利亚西部的南十字矿区，截至2020年6月底拥有19个露天金矿体和15个地下金矿体。第贰年5月，该公司取消了这次收购。

　　很快， 玉龙股份 又着手开始第贰次收购。该公司2021年10月披露，子公司玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd）拟从CQT控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited，下称“CQT控股、CQT”）手中，收购NQM Gold 2 Pty Ltd（下称“NQM”）全部股权。

　　与巴拓黄金一样， NQM名下的主要资产，也是位于澳大利亚的金矿。根据披露，CQT通过NQM，间接控制澳大利亚东部昆士兰州的帕金戈金矿，即该公司最近披露的“剩余寿命有限”的金矿矿山。

　　在这两次收购中， 玉龙股份 都给出了高额溢价。

　　根据资产评估报告，截至评估基准日，巴拓实业账面净资产仅7347.6万元人民币，但评估价却高达12.24亿元人民币，增值率达到1566.99%。

　　收购NQM股权的价钱，溢价率也不低。 玉龙股份 2021年10月披露，此次交易价格为人民币8亿元至10亿元人民币。而后签订的补充协议则显示，根据收益法，截至评估基准日，NQM和帕金戈的账面值为1.04亿澳元，评估值为1.86亿澳元，增值额8197.6万澳元，总价折合人民币约9.03亿元人民币。

　　一年多后的2022年12月，买卖双方完成交易，交易价约9.03亿元人民币，NQM由此成为 玉龙股份 全资子公司。根据前述收购价估算，NQM及帕金戈金矿的增值率超过80%。

　　公开披露显示，CQT的直接全资股东，是明加尔金源公司。第壹财经记者查询大量资料了解到，明加尔金源直接股东是济高发展前身天业股份子公司山东天业黄金有限公司（下称“天业黄金”）。

　　济高发展2017年披露的资产评估报告显示， 2009年至20十年，天业黄金分两次收购了明加尔100%股权。2014年下半年，明加尔项目复产，年产黄金约2.5万至3万盎司。2016年，明加尔金源为了增加资源储蓄，竞价收购了CQT 控股、CQT 100%股权及编号为EPM15597的勘探矿权（统称Pajingo项目），也就是 玉龙股份 2022年收购的帕金戈金矿。

　　上述评估报告提到，Pajingo从1996年开始，总共生产了约270万盎司黄金。 玉龙股份 2022年3月回复监管问询时则称，该矿具有近20年的开采历史。到了今年3月21日，公司披露表述又变成了“该矿已经运营超过40年”。

　　 玉龙股份 收购帕金戈金矿前，明加尔金源已经有财务做假前科。根据中国证券监督管理委员会2019年11月出具的行政处理决定，2014年至2016年，该公司共少结转营业成本约1.9亿元人民币， 2017年多计提所得税849.4万元、虚减净收入849.4万元人民币，2014至2017年虚增营业利润合计1.97亿元人民币。

　　不过，明加尔金源财务做假的范畴，是否包含CQT，外界无法得知。济高发展2022年曾披露，出售CQT股权后，明加尔金源仍持有Golden Dragon和Fields Find矿场，但已处于停产维护状态。

　　复杂的关联交易

　　 玉龙股份 的这两次收购，都涉及关联交易。

　　接盘巴拓实业时， 玉龙股份 最初没有披露该公司上层股东。2020年8月第壹次公告此事时，该公司仅称，已与Barto Australia Pty Ltd 签署了《收购意向协议》，计划收购“Barto Industry Co Pty Ltd”全部股权。直到翌年3月，才在收购草案中提及，Barto Australia Pty Ltd是巴拓实业曾用名，该公司100%持股的股东为山东天业房地产开发集团有限公司（下称“天业集团”）。

　　公开信息显示，2018年6月，济高城建以0元的价钱，从原股东刘连军手中，受让了天业集团 10.20%股权，成为后者第贰大股东。

　　 玉龙股份 也在草案中承认，该公司的第贰大股东济高控股，与济高城建由同一实际控制人控制。因此，该公司收购天业集团名下的巴拓实业，构成关联交易。当时，济高控股持有 玉龙股份 24%股权。

　　相较于未能如愿的第壹次收购，最终得以完成的第贰次交易， 玉龙股份 与卖方的关联关系，就更为直接、紧密。

　　 玉龙股份 屡次披露均提到，持有帕金戈金矿的CQT，是济高发展前身 济南高新 （天业股份此时已屡次更名）全资子公司。而济高发展2020年5月以来的控股股东，一直是济高城建和包含济高控股等在内的一致行动人。

　　根据济高发展2020年5月披露，济高城建及其一致行动人，合计持有该公司28.92%的股份。其中，济高城建直接持股比例为16.09%，另外12.83%股权则由济高控股及其名下企业持有。

　　济高发展上述披露还显示，济高控股、济高城建均为 济南高新 区管委会国资办管理的企业。济高控股出资60%的一家企业，还直接持有济高城建20%股权。济高城建的日常经营，也由济高控股负责。

　　到了第贰次收购时， 玉龙股份 的第壹大股东，已经变成了济高控股。2021年7月，济高控股受让5%股份后，成为 玉龙股份 持股29%的第壹大股东。

　　说白了，济高发展作为此次收购的卖方，既是买方 玉龙股份 第壹大股东济高控股直接持股的企业，也是受济高控股参股企业控制的企业。

　　大股东入股前两年就尽调拟收购金矿项目

　　外界对 玉龙股份 收购帕金戈矿的过程布满了疑问。早在该公司收购启动前三年多，济高控股方面，就已经开始对帕金戈金矿尽调。当时，济高控股与 玉龙股份 还没有任何关联。

　　2020年8月中旬， 玉龙股份 第壹次公告收购巴拓实业股权，次年3月披露了收购草案。随后，监管机构向该公司发出了问询函。两个月后，该公司终止收购。然而，时隔五个月，该公司又在2021年10月抛出了帕金戈金矿收购计划。

　　两次收购启动之间， 玉龙股份 发生了系列股权、人事变动。

　　公告显示，2020年8月，牛磊被该公司董事会提名为非独立董事候选人，不久后顺畅当选并担任公司副老总。根据履历，牛磊此前曾在济高控股工作， 2019年3月与济高控股当时担任副总经理刘金辉一起，被提名为济高发展前身天业股份董事。30天后，刘金辉提名牛磊兼任副总经理、董秘。刘金辉提名的张鹏，也被聘为副总经理。

　　披露收购草案的第贰年5月， 玉龙股份 终止收购巴拓实业。两个月后，济高控股再次出手，受让该公司2270万股，成为持股29%的控股股东。同年9月底，张鹏及济高控股当时担任监事王浩，分别被提名为 玉龙股份 董事、监事。

　　几天后，该公司就启动了收购帕金戈金矿的行动。而牛磊、王浩两人，也在当年10月底分别当选该公司老总、监事长。

　　更为奇怪的是，早在收购启动前的2018年到2019年间，济高控股、 玉龙股份 等方面，就已逐渐派人到帕金戈金矿实地考察。当时，济高控股、 玉龙股份 还没有任何关联关系。而 玉龙股份 规画收购该矿，也是三年多之后的事情。

　　2022年1月，交易所向 玉龙股份 发出问询函，要求说明董监高在交易决策进程中是否勤勉尽责。

　　该公司两个月后回复称，2018年11月，当时担任济高控股副总经理王浩，前往帕金戈矿区，听取项目整体运营情况汇报、实地考察。当时，济高控股已与济高城建一起，共同增持济高发展的前身天业股份。

　　不仅如此， 玉龙股份 当时担任老总赖郁尘，也在2019年12月，前往帕金戈矿区听取管理团队现场汇报。当时，济高控股尚未入股 玉龙股份 。

　　除了上述两人，牛磊、张鹏也先后前往帕金戈矿区，披露显示张鹏更是三次到场。2019年5月至6月，张鹏单独前往帕金戈矿区，听取标的企业管理层现场汇报。同年12月，他又与牛磊一起，到帕金戈金矿调研掌握矿区运营情况。

　　在此期间， 玉龙股份 当时担任老总赖郁尘也在2019年10月与张鹏一起，前往帕金戈矿区现场考察并听取汇报。

　　这时， 玉龙股份 与济高控股还没有股权关系。但三个多月后，济高控股入股该公司的行动就浮出了水面。2020年1月，济高控股以7.02元/股的价钱，收购了 玉龙股份 1.88亿股、占比24%的股份。当年3月，股份转让完成过户，济高控股成为该公司第贰大股东。

　　交易背后的秘密

　　除了双方股东之间的关系， 玉龙股份 收购帕金戈金矿，和济高控股、济高城建成为济高发展股东，刚开始的导火索是天业股份及其大股东天业集团，突然陷入债务危机。

　　从2017年起，天业集团就因自身经营问题，出现无力偿债的情形。中国证券监督管理委员会2019年10月出具的处罚决定显示，2016年至2018年6月，当时的天业股份及其控股子公司，向天业集团等关联方提供大量财务资助，累计发生额接近97亿元人民币。

　　当时尚未更名的天业股份，也屡次发生债务违约。监管调查认定，2017年6月至2018年12月，该公司屡次债务违约，涉及债务金额39.78亿元；并在2017年9月至2018年底，涉及多起诉讼、仲裁，2017年金额累计4.13亿元人民币，2018年累计金额58.4亿元人民币。同期，该公司未披露对外担保余额分别达10.8亿、52.6亿、48.6亿元人民币，其中未披露关联担保发生额9.5亿元、50.3亿元、5700万元。

　　危机最早袒露，是在2018年4月。该公司当年4月28日披露，该公司的2017年财报，在两天前的4月26日，被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，起因是无法证实合计52.36亿元资金的真实去向。

　　5月2日，该公司因涉嫌信披非法，被监管立案侦查。由于重大利空突然来袭，5月16日复牌后，其股票价格连续20多个交易日跌停。

　　就在这一危急之时，济高城建伸出了援手。天业股份2018年5月10日披露，刘连军将向济高城建转让天业集团10.2%股权，并且获得天业集团股东会同意。同年6月，济高城建正式获得这部分股权。

　　随后，济高城建开始出手增持。2018年6月到9月，该公司及其一致行动人，在二级市场增持了天业股份近5%的股份，并在次年1月底到2月中旬，再次增持4423万股，将持股比例提升到10%左右。

　　经过一路增持、竞拍，到2020年5月前后，济高城建方面持有的天业股份股权，已经达到28.92%。

　　除了股权，济高城建还提供了大量金额支持。根据天业股份披露，仅2019年7月至2020年4月，济高城建就至少5次向该公司提供资金，金额分别达到1亿元、9亿元、3.65亿元、1.03亿元、10亿元人民币，期间，还以4.2亿元的价钱， 受让了该公司名下一家融资租赁企业75%的股权。

　　历经*ST、摘帽之后，天业股份在2020年7月更名为 济南高新 。但直到2024年， 济南高新 仍在向济高城建借款。2024年4月26日，该公司董事会决定，同意向济高建设年度借款金额为10亿元人民币。而此前三年，该公司每年都向济高城建提出10亿元借款申请。

　　在此进程中，济高控股同样出力很多。除了参与增持，济高控股还直接帮助天业集团、天业股份化解债务。披露显示，2019年1月，天业股份与35家债权人签订债务和解协议。其中，济高控股与济高城建一起，受让了天业股份子公司山东瑞蚨祥贸易有限公司债务本金1.57亿元人民币。

　　天业集团也是济高控股援助对象。根据 玉龙股份 2021年3月披露，2017年4月，天业集团曾向中融信托借款12.6亿元人民币，用于收购巴拓澳大利亚100%股权及资产。2018年5月，济高控股受让了其中的12.1亿元剩余本金，成为天业集团的债权人。

　　为了解救天业集团和天业股份， 济高城建、济高控股到底投入了多少投资资金，外界无法知晓。根据上述数据粗略测算，仅2019年至2024年，涉及资金就已达到百亿元之巨。

　　输血不成自身反受困

　　济高城建、济高控股入股后，通过债务和解，天业股份基本面一度好转。

　　根据披露，仅2019年1月的债务和解，该公司被豁免的贷款本息、罚息、违约金等就达到12亿元以上，全年也实现了6312万元的净收入，并在2020年7月撤消了退市风险警示、更名为 济南高新 。

　　然而，好景不长。2020年至2023年，该公司净收入累计亏损接近9.2亿元人民币。其中，2020年亏损8.25亿元人民币，2021年虽然止跌，但净收入也只有1469万元。

　　在此情境下， 济南高新 也曾谋求转型，并在2022年初出资超过5亿元人民币，收购了山东艾克韦生物技术有限公司（下称“艾克韦”）60%股权。艾克韦的主要业务，包含分子诊断、基因检测技术等。

　　 玉龙股份 收购NQM，进而取得帕金戈金矿，就是为 济南高新 收购提供子弹。后者2022年5月在交易草案中称，计划通过出售NQM收回的部分现金，用于置换为收购艾克韦引发的借款等历史遗留问题，进一步降低负债水平和财务风险。

　　但转型并未改善济高发展的经营状况。2022年、2023年，该公司净收入分别为1469万元、-9510万元。去年的净收入、扣非净收入，预计分别亏损8亿元、1.7亿元人民币。

　　据济高发展披露，截至去年9月底，公司净资产为1.76亿元人民币，上述情况可能造成公司2024年末的净资产为负的情形。按现有规定，若2024年末经审计净资产为负，则公司股票将在2024年年报披露后被实施退市风险警示。

　　天业集团的情景更为糟糕。天眼查信息显示，2018年1月到2023年11月，法院公布的以该公司为被执行人或共同被执行人的借款纠纷，总数量多达70起，其中绝大多数发生在2021年、2022年；涉及该公司的金融借款纠纷也达到51起。部分纠纷的原告，就是济高城建。

　　济高城建自身也已出现债务问题。最新披露显示，济高城建持有的济高发展股份，累计冻结和司法标记、轮候冻结的数量，分别为1.7亿股、1.42亿股，占其持股数的66.72%、 55.62%。持股被司法标记的原因，是济高城建与深圳一家企业公司合伙公司财产份额转让发生纠纷，被轮候冻结则是与枣庄银行的债权转让合约纠纷所致。

　　济高控股一度尝试从天业集团脱身。 玉龙股份 披露的交易草案显示， 玉龙股份 收购巴拓实业100%股权，其实不是支付现金，而是由蓝景矿业承担天业集团尚欠济高控股与交易对价等额的债务，也就是济高控股受让的天业集团上述债务，但最终未能如愿。

　　为了给济高发展输血而收购的帕金戈金矿，质地到底如何？随着 玉龙股份 的退市也就淡出市场参与者的视线了。 玉龙股份 4月28日公告称，4月7日的临时股东大会通过退市议案后，该公司25日向上海证交所提交了终止上市申请，并在28日收到了受理通知。