【新大正】9亿元收购案曾遭董事反对 新大正回复问询函 - 交易协同效应具备可实现性

　　独立物业管理企业 新大正 加码布局IFM（综合设施管理）业务迎来最新进展。

　　去年9月， 新大正 披露拟收购嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（下称嘉信立恒）。时隔4个月，今年1月23日，公司发布重组草案，拟通过发行股份及支付现金相结合的形式，作价9.17亿元收购嘉信立恒75.1521%股权。

　　值得注意的是， 新大正 自身正面临“增收不增利”的经营压力。数据显示，2022年至2024年，公司营业收入从25.98亿元增长至33.87亿元人民币，净收入从1.86亿元下滑至1.14亿元人民币。此次收购嘉信立恒，也被市场视为公司切入IFM赛道的关键布局。

　　不过，由于该收购方案在董事会审议阶段出现反对票与弃权票，交易引发监管关注。

　　4月2日晚间， 新大正 发布公告，就深交所问询函进行详细回复，针对交易协同效应、整合风险、标的经营情况和未设置业绩承诺等关键问题作出说明。 新大正 强调，公司主要业务聚焦西南区域公建物业，标的企业嘉信立恒则深耕华东区域工商业客户，双方在市场布局与客户结构上高度互补。

　　 新大正 ：交易双方客户类型、业务区域高度互补

　　今年1月23日董事会审议交易草案时， 新大正 董事王荣投出反对票，独立董事梁舒楠投弃权票，两人均提出难以判断本次交易的协同效应。深交所问询函也将协同效应可实现性列为首要问询问题。

　　 新大正 在回复中解释，客户结构方面，2024年公司超65%收入来自政府公建类客户，而嘉信立恒同期超83%收入来自工商业客户，双方战略定位与客户群体不同明显。区域布局方面， 新大正 业务基本盘位于西南地区，2024年该区域收入占比53.87%；嘉信立恒则以华东地区为核心，收入占比达55.65%，同时在香港地区亦有业务布局。

　　 新大正 认为，双方在客户与区域上的高度互补，有助于相互导入业务资源、开拓新的增长空间。交易完成后，上市公司可吸收嘉信立恒在行业定制化服务、绿色能源管理等方面的能力，进一步提高在IFM领域的专业服务水平。

　　“上市公司与标的企业在目标客户类型、业务区域分布上存在不同，通过本次交易，双方将得以导入符合各自品牌赛道的业务机会；同时，双方通过本次交易得以补强不同领域的业务能力，提升管理效率，更好地服务现有客户。本次交易的协同效应具备可实现性。” 新大正 表示。

　　针对监管关注的整合管控问题， 新大正 披露，交易完成后，公司将通过向标的董事会派驻三分之二及以上席位、委派老总等方式实现管控；同时将嘉信立恒并入集团财务内控体系，推动人员、业务、组织架构等方面的深度融合，降低整合风险。

　　标的毛利率持续下滑，交易未设业绩承诺引关注

　　财务数据显示，报告期内嘉信立恒主要业务收入保持增长，2023年、2024年分别实现28.41亿元、29.75亿元人民币，2025年前8个月实现20.33亿元；剔除股份支付费用影响后，同期净收入分别为1.05亿元、1.17亿元和7909.05万元。

　　值得注意的是，上述期间嘉信立恒毛利率持续下滑，分别为13.11%、12.70%和11.62%。 新大正 解释称，毛利率下滑主要受行业竞争加剧、刚性用工成本逐年上升等原因影响。

　　另一市场焦点在于，这笔9.17亿元的重大收购并未设置业绩承诺。对此 新大正 表示，本次交易对方其实不是上市公司控股股东或关联方，且交易未造成公司控制权变更，双方可依据市场化原则自主协商是否设置业绩补偿，相关安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定。

　　作为替代保障措施，交易方案设置了股份锁定期与竞业限制约定。

　　公告显示，部分员工持股平台交易对方的股份锁定期最长达36个月；上述持股平台中的自然人合伙人多为标的企业核心员工，需签署竞业限制协议，义务覆盖其持有标的股权期间及不再持股后的2年。

　　 新大正 认为，上述安排可将核心团队利益与上市公司长期价值深度绑定，有益于维护上市公司及中小投资者权益。