【先声祥瑞】收购比例与业绩承诺均下调 利德曼重组方案修订稿释放了哪些信号？-速读公告

　　财联社6月12日讯（记者武超） 体外诊断 公司 利德曼 （300289.SZ）今日发布公告，对收购北京先声祥瑞生物技术有限公司（简称“先声祥瑞”）控股权的方案作出调整。

　　相较于去年11月披露的草案，此次调整的核心，在于收购比例与交易对价的变化。其中， 利德曼 将收购先声祥瑞的股份比例由70%下调至61.50%，减少了8.5个百分点；二是交易对价相应从17.33亿元降至13.93亿元人民币，调减幅度为19.62%。

　　评估方面，新方案以2025年末为评估基准日，中联评估采用收益法得出先声祥瑞100%股份评估值为22.76亿元人民币，较模拟报表账面所有者权益增值13.26亿元人民币，增值率139.52%。交易双方最终协商将61.50%股份作价13.93亿元人民币，较对应评估值13.9965亿元略有折让，一定水平体现了买方在议价上的审慎态度。

　　这时，业绩承诺安排也进行了调降。承诺期从原定的2025年至2027年更改为2026年至2028年，三个年度累计承诺净收入从很多于5.60亿元降至很多于5.12亿元人民币，补偿义务人的合并补偿义务上限从7.75亿元降至5.45亿元人民币。

　　根据经审计的财务数据，先声祥瑞2025年实现营业收入5.86亿元、净收入1.81亿元（均比2024年微增），超过原草案中首年的业绩承诺目标、新草案中每年的业绩承诺目标。另外，2024年、2025年先声祥瑞主要业务毛利率分别为95.96%和94.74%，整体处于较高水平且保持稳定。

　　在先声祥瑞实际业绩优于原首年承诺的情景下，交易双方对将来的 利润预测更趋保守，或许释放出未来市场竞争格局变动、新产品获批节奏存在不确定性等信号。

　　公告显示，先声祥瑞2024年、2025年的主要业务收入分别为5.501亿元、4.989亿元人民币，占营业收入比例分别为94.46%和85.21%，主要系多重因素叠加影响，其中包含部分省份财政紧张，造成结核病筛查专项经费出现阶段性波动；竞争对手加大产品市场推广力度；富马酸贝达喹啉片市场拓展占用了先声祥瑞部分销售资源等。

　　财联社记者了解到，自2026年1月起，生物制品行业不再享受增值税简易征收政策，即取消3%征收率，根据一般计税方法13%税率缴纳增值税，先声祥瑞的核心产品结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）属于此范畴内，这也将对公司的税负造成影响。

　　先声祥瑞拥有二十余年结核病诊断产品行业经验，其核心产品TB-PPD是全国独家品种，在结核免疫诊断（皮试）市场占有率超80%，已列入《国家基本药物目录》、为甲类医保药品。但先声祥瑞目前对TB-PPD单一产品存在依赖，2025年收入占比为80.28%。

　　目前，先声祥瑞在拓展管线品种，应用于脑膜炎领域的Xs03项目已提交pre-IND，还有多个创新项目处于临床前阶段。但多款在研产品尚未获批上市，短时间内难以改变以TB-PPD销售为主的经营模式。

　　另需注意的是，交易预计将在 利德曼 合并资产负债表中形成约8.09亿元的商誉，若未来先声祥瑞盈利水平低于预期，存在商誉减值可能。

　　就交易对公司的影响， 利德曼 表示，完成本次交易后，有望与先声祥瑞形成多项协同效应。目前 利德曼 业务高度集中于生化诊断领域，2025年收入占比超70%，产品管线的不同化项目较少；收购后， 利德曼 可纵向通过先声祥瑞切入结核病专科诊断领域，优化 体外诊断 业务布局。另外，双方可实现渠道优势互补和协同，及推进产品和技术协同。