【科创板公司】科创板并购重组向-新-而行

　　“科创板八条”发布后，科创板并购重组热情高涨，相关交易显现出更多适应新质生产力产业发展的特点，交易标的更加多元、估值方法更加市场化、交易设计更加灵活。

　　4月9日，科创板上市公司 呈和科技 公告，公司及关联方正在规画以现金方式收购芜湖映日科技股份有限公司合计很多于51%股权，本次交易完成后，公司将实现对标的企业的控股。此次交易预计将构成重大资产重组。据披露， 呈和科技 是国产成核剂龙头，而映日科技的主要业务为高性能溅射靶材，其产品广泛应用于消费电子、汽车电子和工业控制领域，两者在化学合成工艺领域高度协同，双方合作有助于 呈和科技 快速切入显示行业，加快业务拓展。

　　据统计，连同上述最新交易在内，“科创板八条”发布后，科创板已新推出并购交易96单，已披露的交易金额合计超过220亿元人民币。今年以来，科创板新增披露34单并购交易，其中17单为现金重大重组及发行股份或可转债购买资产，仅3个多月便达到2024年全年同类别交易单数。

　　上海证券报记者了解到，前期披露交易方案的企业近期均取得积极进展。 三友医疗 收购水木天蓬已完成标的资产交割；芯联集成收购芯联越州已完成审核问询回复； 思林杰 收购科凯电子审核问询已发出； 嘉必优 收购欧易生物已获审核受理。另外， 华海诚科 收购衡所华威已通过股东大会待申报； 希荻微 收购诚芯微、 禾信仪器 收购量羲技术已披露交易草案待股东大会审议。

　　科创板并购重组的特点，是控制权交易逐渐升温，产业龙头领衔整合提速。由于科创板公司业务具有新质生产力属性，因此在本轮并购重组浪潮中，也有很多科创板公司成为成熟头部公司提质增效、实现战略转型的重要标的。

　　据统计，目前科创板已经有8家上市公司引入新的控股股东，多数新晋控股股东为产业龙头，计划利用相关产业资源赋能科创板公司。如奇瑞控股旗下瑞源国际受让工业废水处理企业 万德斯 控股股东持股份额，交易完成后，将控制 万德斯 28.88%股份，双方将在资源循环、能源金属提取、废弃物高值资源化等业务领域开展合作。再如，半导体设备企业 芯源微 拟引入国内半导体设备龙头 北方华创 作为控股股东，交易完成后， 芯源微 产品将有效填补 北方华创 在涂胶显影、高端化学清洗、先进封装等领域的产品空白，为客户提供一体化解决方案。

　　近期科创板并购重组交易也显现出更多适应新质生产力产业发展的特点，包含更加多元的交易标的、更加市场化的估值方法、更加灵活的交易设计等。

　　交易标的方面，很多前期拟IPO的企业，选择改道并购重组实现证券化。3月28日，国产EDA点工具领跑企业 概伦电子 表示，拟通过发行股份及支付现金的形式，购买成都锐成芯微科技股份有限公司控股权及其控股子公司纳能微电子（成都）股份有限公司股权。锐成芯微曾于2022年申报科创板IPO，后主动取消。公司招股书显示，根据2022年IPnest报告，锐成芯微是我国排名前列、全球位列第贰十一的半导体IP供货商。此次收购，将使 概伦电子 成为一家EDA工具与半导体IP深度整合的企业，提升综合竞争力。

　　有投行人士表示，收购已成为科创板公司卡位战略赛道、拓宽技术广度的重要方式。如 晶丰明源 拟收购四川易冲控制权。四川易冲为国内可靠的综合电源管理解决方案供货商之一，产品最终应用于三星、荣耀等品牌手机，和奔驰、大众、丰田、 比亚迪 等品牌汽车产品中。此次收购将有助于补足 晶丰明源 产品矩阵，强化产业地位。

　　另外，收购境外知名度高的优质企业，成为科创板公司开拓国际市场、丰富产品结构的形式之一。据统计，“科创板八条”发布以来，科创板公司已披露15单拟收购境外企业的交易，如浩辰软件以4674.78万元收购匈牙利建筑信息模型（BIM）软件开发公司CadLine。CadLine建立于1991年，专注于开发BIM软件，业务覆盖全球数十个国家和地区。此次收购将使浩辰软件拥有具备自主 知识产权 的BIM产品，并进入快速增长的海外BIM市场，在全球化战略下向前迈出重要一步。

　　标的估值方面，多家公司采用适应新质生产力发展特点的估值方法，充分体现标的企业技术创新价值。上述投行人士表示，部分公司基于标的未来盈利情况设置估值调整或附加合并对价安排，有益于交易双方更好平衡风险与收益。以 圣湘生物 为例，公司收购中山未名海济生物医药有限公司（简称“中山海济”）100%股权，设置“向上调整”的估值调整安排（“Earn-out”机制）。在中山海济基础估值8.075亿元的条件上，若2025年、2026年达成既定的业绩目标， 圣湘生物 相应按比例调增其估值，且估值调增上限不高于3.925亿元人民币。最终合计需支付的交易对价不高于12亿元人民币，上市公司以正向鼓励交易对方及中山海济在完成预测业绩的条件上，继续将标的企业做大做强。

　　业绩承诺安排方面，非法定业绩承诺情形下，灵活设置业绩承诺安排的交易逐渐增多。记者发现， 亚信安全 收购亚信科技、 华海诚科 收购衡所华威两单交易均未设置业绩承诺。4月1日， 华海清科 披露已完成现金收购参股子公司芯嵛半导体（上海）有限公司剩余82%的股权，由于标的企业尚未实现稳定收入和盈利，为保障上市公司利益，此次交易设置两套业绩承诺考核指标，包含营业收入与核心产品收入占比，和核心产品销售验收台数，并将各期考核完成情况与收购对价分期支付进度挂钩。同时，交易要求业绩承诺方在收到各期交易对价后，以一定比例通过二级市场增持 华海清科 股票，进一步长期绑定双方利益。