【并购重组】科创板并购重组潮涌 - 年内新增披露34单并购交易

　　4月8日晚间，科创板上市公司 呈和科技 股份有限公司（以下简称“ 呈和科技 ”）公告，公司及关联方正在规画以现金方式收购芜湖映日科技股份有限公司（以下简称“映日科技”）合计很多于51%股权，本次交易完成后，公司将实现对标的企业的控股，预计将构成重大资产重组。

　　据披露， 呈和科技 是国产成核剂龙头，而映日科技的主要业务为高性能溅射靶材，产品广泛应用于消费电子、汽车电子和工业控制领域，两者在化学合成工艺领域高度协同，双方合作有助于 呈和科技 快速切入显示行业，加快业务拓展。

　　市场热度不减

　　交易持续活跃

　　据统计，《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科创板八条”）发布后，科创板已新推出并购交易96单，已披露的交易金额合计超过220亿元人民币。今年以来，科创板新增披露34单并购交易，其中17单为现金重大重组及发行股份或可转债购买资产，仅3个多月便达到2024年全年同类别交易单数。科创板上市公司并购重组延续“科创板八条”后市场热度，且仍在持续升温。

　　前期披露交易方案的企业，近期也取得积极进展。上海 三友医疗 器械股份有限公司收购北京水木天蓬医疗技术有限公司已完成标的资产交割，芯联集成电路制造股份有限公司收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司已完成审核问询回复， 嘉必优 生物技术（武汉）股份有限公司收购上海欧易生物医学科技有限公司已获审核受理。

　　交易多样性不断凸显

　　方案创新性大幅提升

　　除交易数量大幅增加以外，在“科创板八条”等政策支持下，近期科创板并购重组交易也显现出更多适应新质生产力产业发展的特点，包含更加多元的交易标的、更加市场化的估值方法、更加灵活的交易安排等。

　　交易标的方面，很多前期拟IPO的企业，选择改道并购重组实现证券化。3月28日，国产EDA工具领跑企业上海 概伦电子 股份有限公司（以下简称“ 概伦电子 ”）披露拟通过发行股份及支付现金的形式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）控股权及其控股子公司纳能微电子（成都）股份有限公司股权。

　　锐成芯微曾于2022年申报科创板IPO，后主动取消，锐成芯微是半导体IP供货商。此次收购，将使 概伦电子 成为一家EDA工具与半导体IP深度整合的企业，提升综合竞争力。

　　收购有助于补链强链的未盈利企业，成为科创板公司卡位战略赛道、拓宽技术广度的重要方式。据统计，“科创板八条”发布以来，科创板公司已披露26单拟收购未盈利企业的交易，如上海 晶丰明源 半导体股份有限公司（以下简称“ 晶丰明源 ”）拟收购四川易冲科技有限公司（以下简称“四川易冲”）控制权。四川易冲为国内可靠的综合电源管理解决方案供货商之一，此次收购将有助于补足 晶丰明源 产品矩阵，强化产业地位。

　　收购境外知名度高的优质企业，成为科创板公司开拓国际市场、丰富产品结构的有力工具。据统计，“科创板八条”发布以来，科创板公司已披露15单拟收购境外企业的交易。

　　标的估值方面，多家公司采用适应新质生产力公司发展特点的估值方法，充分体现标的企业技术创新价值。部分公司基于标的未来盈利情况设置估值调整或附加合并对价安排，有益于交易双方更好平衡风险与收益。如 圣湘生物 科技股份有限公司收购中山未名海济生物医药有限公司100%股权，设置“向上调整”的估值调整安排（“Earn-out”机制）。

　　业绩承诺安排方面，非法定业绩承诺情形下，灵活设置业绩承诺安排的交易逐渐增多。 亚信安全 科技股份有限公司收购亚信科技控股有限公司、江苏 华海诚科 新材料 股份有限公司收购衡所华威电子有限公司两单交易均未设置业绩承诺。

　　联储证券研报认为，一般而言，标的企业业绩下滑就意味着需要计提商誉减值，两项叠加就很容易引发上市公司业绩出现大幅下滑，甚至出现亏损。原本作为安全保证的业绩承诺很容易成为交易“陷阱”，建议收购方不要过度依赖所谓的“业绩承诺”。

　　控制权市场逐渐升温

　　积极参与行业龙头整合

　　科创板上市公司由于其业务具有新质生产力属性，也成为成熟头部公司提质增效、实现战略转型的重要布局。

　　据统计，目前科创板已经有8家上市公司引入新的控股股东，多数新晋控股股东为产业龙头，计划利用相关产业资源赋能科创板公司。如奇瑞控股旗下瑞源国际资源投资有限公司受让工业废水处理企业南京 万德斯 环保科技股份有限公司（以下简称“ 万德斯 ”）控股股东份额，交易完成后，将控制 万德斯 28.88%股份，双方将在资源循环、能源金属提取、废弃物高值资源化等业务领域开展合作。

　　再如，半导体设备企业沈阳 芯源微 电子设备股份有限公司（以下简称“ 芯源微 ”）拟引入国内半导体设备龙头 北方华创 科技集团股份有限公司（以下简称“ 北方华创 ”）作为控股股东，交易完成后， 芯源微 产品将有效填补 北方华创 在涂胶显影、高端化学清洗、先进封装等领域的产品空白，为客户提供一体化解决方案。

　　市场人士认为，随着政策鼓励科技型并购、产业整合，控制权交易升温，这也表明并购重组市场活跃度增加，企业通过并购实现资源整合、协同发展和转型升级的切实需求增强。