【国科微】中芯系晶圆大厂易主！国科微拟控股建设全产业链 - 标的未来3年产能已被锁定

　　 中芯国际 旗下的中芯宁波晶圆产线资产易手。

　　6月5日晚间， 中芯国际 发布公告，其子公司中芯控股拟向深交所上市公司 国科微 出售所持有的中芯集成电路（宁波）有限公司（下称“中芯宁波”）14.832%的股权。本次交易完成后，中芯控股将不再持有中芯宁波的股权。

　　 国科微 的公告显示，在与 中芯国际 的上述交易外， 国科微 还将向包含大基金一期在内的其它10名中芯宁波股东收购股份。

　　交易方式上， 国科微 计划通过发行股份及支付现金的形式，向11名交易对方购买其持有的中芯宁波股权，并拟向不高于35名符合基本条件的特定对象发行股票募集配套资金。

　　交易完成后， 国科微 预计将持有中芯宁波94.366%的股权。

　　截至该份预案签署日，由于中芯宁波的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。

　　公告显示，截直到今天年3月底，中芯宁波的资产净额约为15.66亿元人民币。

　　业内解读收购原因转型建设全产业链能力

　　 国科微 此前主要以Fabless模式，专注超高清智能显示、智慧视觉、 人工智能 、汽车电子、 物联网 、固态存储等领域的大规模芯片设计及整体解决方案开发。产品方面，推出了直播卫星高清芯片、4K/8K超高清解码芯片、4K/8K超高清显示芯片、AI视觉处理芯片、车载SerDes芯片、Wi-Fi芯片等一系列芯片产品。

　　 国科微 过去长期在中低端产品市场发展，近年随着行业竞争加剧，终端应用向车载、AI、Wi-Fi 7等技术方向升级，就像国内头部梯队的多数芯片公司一样， 国科微 亦面临向高端市场转型的困境。

　　一名业内人士向《科创板日报》记者表示，芯片企业建立自有晶圆厂，通过设计与制造端的协同优化，突破产能供应及性能瓶颈，向高端应用发展，在行业被视为可行之法。

　　“以高端模拟类产品为例，设计环节尤其需要生产工艺的提前参与跟持续磨合，但产品导入早期部分产品的市场应用规模往往其实不大，对外部晶圆厂而言，缺乏利润空间及工艺迭代动力；同时，芯片设计厂商与代工厂共同研发工艺，也会造成 知识产权 归属的争议。”上述人士如是称。

　　从代工厂角度来审视，这或许也是 中芯国际 选择易手旗下晶圆产线资产的原因之一。

　　在模拟芯片领域， 国科微 正将射频芯片作为其重要拓展方向，目前已实现Wi-Fi 6芯片的量产出货，并积极推进Wi-Fi 7芯片的研发工作。

　　 国科微 表示，本次交易完成后，上市公司将掌握特种工艺晶圆制造、先进封装的技术能力，实现从芯片设计向“芯片设计+晶圆加工”全产业链能力建设的转型，有助于上市公司在新产品设计中，引入新工艺平台，提高芯片的集成度，提高公司现有品类产品的市场竞争力。

　　未盈利资产收购案例再现标的未来三年产能已经被锁定

　　中芯宁波系为配合当地产业发展战略，于2016年由当地产投基金、 中芯国际 等多方联合成立。

　　中芯宁波股东——也是此次交易的 股权转让 方，包含了宁波甬芯、宁波经开区产投、宁波金帆三家宁波当地的国资机构。

　　中芯宁波在 中芯国际 集团内部的位置，是作为重要联营企业而存在。

　　中芯宁波的官方网站资料显示，其核心技术和管理团队，以曾在 中芯国际 从事特种工艺研发和生产的专业成员为基础，并吸收了来自英特尔、台积电、瑞萨和应用材料等国内外半导体企业的资深管理和技术专家。 中芯国际 通过委任董事进入该公司行使投票权利，对中芯宁波拥有重大影响力，但无控制权。

　　中芯宁波聚焦于射频前端、MEMS 传感器 特种工艺半导体代工。目前中芯宁波共建设并运营2条特种工艺晶圆生产线。

　　其中，位于宁波小港装备产业园的８英寸N1产线已于2018年11月投入生产，位于宁波柴桥芯港小镇的N2项目于2020年6月开工建设，2021年6月完成首部机台搬入。

　　以上两条产线仍处于产能上量阶段和设备折旧期。这意味着， 国科微 对中芯宁波收购完成后，将造成上市公司备考合并口径净收入出现亏损。

　　财务数据显示，2024年中芯宁波全年的净收入为-8.13亿元人民币，2025年一季度亏损为1.5亿元人民币。而 国科微 2024年净收入规模为9715万元。

　　公告显示，中芯宁波已与某头部移动通讯终端企业指定主体签署滤波器长期供应框架协议。根据协议，在2028年底之前，中芯宁波将向该主体优先供应滤波器代工，并将占其采购总量的50%。

　　 国科微 表示，随着后续标的企业将持续导入优质客户和高端产品订单，进一步优化产品结构，逐步兑现其特色工艺线的技术优势。长期而言，产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，标的企业将实现毛利率等财务指标的明显改善，对上市公司的财务表现起到积极作用。

　　值得注意的是， 国科微 此次收购中芯宁波，也是中国证券监督管理委员会“并购六条”发布后的又一例优质未盈利资产收购案例。

　　据中国中国证券监督管理委员会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的条件上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。