【东睦股份】东睦股份回复上交所 - 承认10.39亿元收购案信披存一定遗漏，但不属重大遗漏

　　3月24日， 东睦股份 （SH600114，股票价格20.28元，市值125亿元）回复了上海证交所的监察管理工作函。

　　《每日经济新闻》记者了解到，2020年收购上海富驰高科技股份有限公司（以下简称上海富驰）时， 东睦股份 未披露部分交易条款，如今被上海证交所曝光。

　　面对上海证交所的质询， 东睦股份 承认信息披露存在一定遗漏，但称不构成重大遗漏，也未损害投资者利益。

　　另外，上海富驰的业绩表现远低于当时的向往， 东睦股份 被问及前次收购定价是否合理、审慎，与交易对手方是否存在其它潜在利益安排。

　　被问及信披是否存在重大遗漏

　　2020年1月， 东睦股份 曾披露收购上海富驰的公告，公司以10.39亿元现金收购上海富驰75%的股权（以下简称前次收购），股权买卖的相关方也签署了《股份转让协议》。

　　今年3月11日， 东睦股份 披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案，拟进一步收购上海富驰股权。

　　同时， 东睦股份 对外披露签署关于上海富驰的《股份转让协议之补充协议》（以下简称补充协议）的公告，对前次收购中相关方签署的《股份转让协议》进行补充。

　　补充协议约定，交易各方同意终止《股份转让协议》正在履行的条款，包含但不限于第7条公司治理、第9条股份转让的排他性、第10条优先购买权、第12条分拆上市及利润分配等。

　　然而，2020年1月，在前次收购对外披露的公告中， 东睦股份 并未披露《股份转让协议》中前述条款的具体内容。2020年2月， 东睦股份 召开股东大会审议通过前次收购事项。

　　换言之，当时的 东睦股份 股东其实不清楚转让协议中前述条款的具体内容。

　　上海证交所要求 东睦股份 说明前期公司未披露相关条款的原因，信息披露内容是否存在重大遗漏，是否违反信息披露真实、准确、完整的准则；公司召开股东大会审议前次收购事项时，是否已采取有效措施保障投资者知情权、相关股东大会决议是否具有法律效力。

　　称存在一定遗漏但不属于重大遗漏

　　对于上海证交所的相关问题， 东睦股份 称，2020年1月15日， 东睦股份 公告的《 东睦股份 关于收购上海富驰高科技股份有限公司股份的公告》中披露了《股份转让协议》的主要内容，但未披露前述相关条款。

　　对于未披露相关条款的原因， 东睦股份 解释称，前述相关未披露的条款不是《股份转让协议》的生效条件，是各方依据公司法及相关实际情况作出的一般约定，当时未被界定成为《股份转让协议》的核心条款，因此前期上市公司未披露相关条款。

　　 东睦股份 称，其此前披露了《股份转让协议》为取得上海富驰控制权为交易目的相关的核心条款，但未披露前述条款，相关信息披露存在一定遗漏。

　　“因考量到未披露条款系交易各方对于后续公司治理和经营的一般约定，不会对为取得上海富驰控制权发生重大影响，因此我们认为上述信息披露不属于重大遗漏，不存在损害中小投资者利益的情形，已披露的信息未违反信息披露真实、准确的准则，但已披露的信息完整性存在瑕疵。” 东睦股份 表示。

　　对于相关股东大会决议是否具有法律效力， 东睦股份 列举了当时所披露的公告，并在回复公告中称：“我们认为 东睦股份 已采取有效措施保障投资者知情权，且相关股东大会决议具有法律效力。”

　　值得强调的是，据 东睦股份 的回应，上海富驰业绩表现大幅低于前次收购时的期待。2020年至2024年，上海富驰息前税后利润均低于前次评估调整预测数，不同率分别为-86.51%、-95.66%、-74.15%、-111.65%和-6.63%。

　　“我们认为前次交易定价公平、合理，决策是审慎的，不存在严重损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。” 东睦股份 表示。