【交大昂立】交大昂立因信披违规遭立案，与前高管纠纷仍未解

　　7月12日，上海交大昂立股份有限公司（下称“交大昂立”）发布公告称，公司于7月11日收到中国中国证券监督管理委员会《立案告知书》，因涉嫌信息披露非法，根据相关法律法规，中国中国证券监督管理委员会决定对公司立案。交大昂立表示，公司将积极配合中国中国证券监督管理委员会的相关工作，并严格根据监管要求履行信息披露义务。

　　公告中并未披露被立案的具体事由，不过，此前，交大昂立曾收到上海证交所发出的信息披露监管工作函。其中，上海证交所就交大昂立信息披露方面提出疑问。另外，交大昂立还面临着与前高管人员的纠纷和业绩下滑等诸多问题。

　　曾收到信息披露监管工作函

　　在此次立案之前，交大昂立曾收到上海证交所下发的2024年年度报告的信息披露监管工作函，其中，上海证交所要求交大昂立就一项小额贷款业务未在临时公告中披露的原因及合理性进行说明。

　　2024年年报显示，交大昂立下属子公司上海昂立久鼎典当有限公司（以下简称“典当公司”）于2024年2月与联营企业上海徐汇昂立小额贷款股份有限公司（以下简称“小贷公司”）签署债权转让协议，将5700万元债权转给小贷公司，小贷公司同意以5700万元受让。前期小贷公司已向典当公司支付4000万元人民币，剩余未支付金额为1700万元。交大昂立本期转回贷款减值损失3925万元。上述事项对归母净收入影响较大，但交大昂立未在临时公告中予以披露。

　　上海证交所要求交大昂立补充披露相关贷款发放的情景，并说明前述债权转让的决策程序，未在临时公告中披露的原因及合理性。

　　对此，交大昂立回复表示，2014-2015年期间，小贷公司为公司的控股子公司，主要业务为贷款发放，上述贷款业务为小贷公司的日常经营业务，合同金额均未超过经审计总资产的50%，亦未超过5亿元人民币，未达到董事会审议和披露标准。2015年，因小贷公司偿付银行到期贷款资金不足，典当公司和小贷公司签订《合作协议》进行转贷，由典当公司向转贷客户发放贷款，该贷款风险由小贷公司承担。《合作协议》所涉业务为子公司日常经营业务，涉及金额未超过经审计总资产的50%，亦未超过5亿元人民币。典当公司发放替换贷款后，由于部分贷款始终未能归还，为有效执行《合作协议》的约定，小贷公司与典当公司于2024年2月5日签署了《债权转让协议》，用于向典当公司偿还已发放的贷款。《债权转让协议》是2015年签署的《合作协议》的延续，小贷公司与典当公司签订债权转让协议并支付相关款项，实为第叁人承担相关贷款无法收回的危险，符合《合作协议》的约定，公司也认为，该债权转让及资金划转行为其实是维护了股份公司的利益。

　　另外，上海证交所还关注了交大昂立主要业务开展情况及其它应收款。其中，2024年度，交大昂立各业务板块合计实现营业收入3.25亿元人民币，较上期2.96亿元增长9.74%，四季度营业收入8828.54万元人民币，较上期同比增长93.14%，上海证交所要求交大昂立重点说明第四季度收入确认是否合规，是否存在突击确认收入情形。

　　交大昂立表示，公司2024年第四季度营业收入8828.54万元人民币，同比增长93.14%，主要变化系2024年第四季度无民非机构管理费收入，2023年第四季度冲回1-6月民非机构管理费收入3641.96万元人民币，造成了本站告期第四季度收入增长率异常。如剔除上述原因后，公司2023年第四季度营业收入为8212.98万元人民币，2024年第四季度同比增长7.49%，具有合理性，不存在突击收入的情形。

　　深陷与前高管利益纠纷

　　近期，交大昂立还因和五名前任高管的纠纷一事备受关注。

　　2024年12月，上海证监局向交大昂立下发警示函，交大昂立存在2016年、2018年年度报告中高管酬劳披露不实等诸多问题。交大昂立管理层曾回应称，该事项涉及的具体情形是杨国平、朱敏骏、娄健颖、李红、李康明五名前任管理层人员通过公司购买团体险，并通过退保退费到个人账户。

　　同月，交大昂立就上述事件向徐汇区人民法院提起民事诉讼，案由为“损害公司利益责任纠纷”，被告为杨国平、朱敏骏、娄健颖、李红、李康明五人。2025年1月23日，法院正式受理案件。开庭前夕，交大昂立方面向法院申请撤诉，并于2025年6月24日，交大昂立向上海公安局松江分局报案。

　　上述五名人员均为交大昂立的前任高管。其中，杨国平曾任交大昂立老总，朱敏骏曾任公司副老总、总裁，娄健颖、李红、李康明分别任职财务总监、董事会秘书、副总裁。

　　7月9日，交大昂立在上海召开沟通说明会披露了上述事件的具体细节。2016年10月及2018年1月至6月，交大昂立分别向天安人寿、 太平洋 人寿支付380万元、1284万元购买保险，被保险人为上述五名前任高管；2017年11月至2019年3月，五人退保共取回1693.7万元。2022年11月，公司接税务局通知自查，发现上述保险费支出无对应保单合同。上述五人认为购保退保是“公司给予他们的薪酬”，但交大昂立现任管理层在说明会上表示，根据相关法规及公司章程，高管薪酬发放需经董事会和股东大会同意，通过公司先购买保险、后退保至个人账户的表现属于“暗箱操作”，其实不是合法薪酬。交大昂立方面认为，原高管行为造成公司本金及利息损失达2100万元人民币，违反《证券法》《公司法》《民法典》，涉嫌职务侵占犯罪且数目巨大，应当以共同犯罪依法追究刑事责任。

　　沟通说明会召开当天，交大昂立收到了松江分局的不予立案通知书。交大昂立方面表示将依法申请行政复议，并补充提交了新证据，称会对杨国平等前任高管的犯法行为追究责任到底，维护公司和全体股东的合法权益。

　　这其实不是交大昂立与前高管的第壹次利益纠纷。2023年4月，交大昂立曾公布，公司股东上海韵简实业发展有限公司（以下简称“上海韵简”）以损害公司利益责任纠纷对公司原董事、顶级管理人员杨国平、朱敏骏、娄健颖、葛剑秋提起股东代表诉讼，交大昂立作为本案的第叁人参加诉讼。请求金额达2.5亿元并计同期银行借款利息。本次诉讼涉及交大昂立于2015年投资香港上市公司泰凌医药及收购泰凌医药的重大资产重组的相关事项，上海韵简在《民事起诉状》中诉称，各被告极度违反忠实勤勉义务，利用第叁人重大资产重组损害公司利益，给第叁人造成重大经济流失。不过，同年9月，上海韵简撤消了上述起诉。

　　2022年8月上海韵简入主交大昂立后，管理层换血，对此前的大量错账进行追溯，发现了包含前任管理层私自用公司资金购买团体险并退保至个人账户、关联方资金占用、金融业务坏账计提和其它资产的坏账计提等许多问题。这也造成了交大昂立2022年年报难产，一度被实施退市风险警示。

　　同时，在内部核查进程中，交大昂立还发现公司在2015年投资泰凌医药时决策程序、信息披露、资金使用等方面存在各种问题，彼时，正是杨国平、朱敏骏、娄健颖等人掌控交大昂立管理层。

　　交大昂立主要业务包含保健品、保健食品和保健品原料的研发、生产、销售，和老年医疗护理机构的运营及管理，2001年在上海证交所IPO上市，有“保健品第壹股”之称，但如今营业收入较巅峰时期已经腰斩。2004年，交大昂立营业收入达7.41亿元人民币，而近年来，其营业收入在3亿元上下浮动，且2021-2024年四年间仅一年实现盈利，四年累计亏损逾5亿元人民币。2023年7月，其股票价格还曾一度跌至不足2元/股。

　　2024年短暂扭亏后，2025年一季度再度陷入亏损。2025年一季度，交大昂立实现营业收入7341万元人民币，同比下滑2.83%；归母净收入-688.5万元人民币，同比下滑107.41%。

　　一边是与前高管纠纷未尘埃落定；另一边是业绩持续承压，如今又因信披违规被立案，作为曾被誉为“保健品第壹股”的老牌上市公司，交大昂立能否在监管调查中厘清责任、妥善化解内部纠纷、并找到业绩突围的路径，重回正轨，仍有待时间给出答案。

　　新京报记者刘旭

　　校对穆祥桐