【九鼎投资】-跨界-公告前突然涨停 九鼎投资收交易所问询函

　　“跨界”收购公告披露前股票价格涨停，公告披露后股票价格再度涨停。二连板 九鼎投资 (600053)8月12日晚间公告称，收到收到上海证交所发出的问询函，上海证交所追问公司是否存在内幕信息提前泄露的情形。

　　就在当天夜晚， 九鼎投资 发布股票交易异常波动公告，提示“跨界”收购对象南京神源生智能科技有限公司（以下简称“南京神源生”）处于亏损状态，未来存在一定的经营发展风险。

　　8月11日， 九鼎投资 股票价格突然涨停，成交金额达到6.22亿元人民币。当天晚间， 九鼎投资 披露重磅公告，公司拟通过收购股权及增资方式，以人民币2.13亿元获得南京神源生53.2897%股权。南京神源生将成为公司控股子公司，并入公司合并报表。公司公告称，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，也无需提交公司股东会审议。

　　南京神源生建立于2012年，注册资金701万元人民币，总部办公地位于 江苏省 南京市 江宁区，戴振东为其控股股东及实际控制人。南京神源生专注于六维力 传感器 与力测控领域，主要产品包含多维力 传感器 、扭矩 传感器 及测力平台等，其中六维力 传感器 为核心产品。

　　2024年、2025年1-4月，南京神源生分别实现营业收入208.80万元、16.38万元人民币，净收入-573.49万元、-279.54万元人民币，整体盈利能力承压。就从 九鼎投资 来看，上市公司主要业务为私募股权投资管理及房地产开发与经营，定期报告显示，2023年、2024年度公司分别实现营业收入2.81亿元、3.38亿元人民币，归母净收入0.15亿元、-2.68亿元；业绩预告显示，公司2025年半年度预计实现归母净收入-5500万元到-4400万元。

　　上海证交所要求公司补充披露南京神源生的业务模式、技术壁垒、相关 知识产权 的发展历程等情况，说明标的企业在人形 机器人 领域的商业化布局、在手订单、未来客户获取战略等情况。上海证交所同时要求 九鼎投资 说明在经营亏损的情景下跨界收购未盈利标的的主要考虑与商业合理性，是否对公司持续经营能力存在不利影响。

　　本次交易的公允性也引起上海证交所关注。公告显示，2025年4月末，南京神源生净资产为988.10万元人民币，本次交易定价整体估值为3亿元人民币。值得注意的是， 九鼎投资 未披露标的企业具体评估情况，且交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款。上海证交所要求请公司结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款的合理性，如何保障上市公司及中小投资者利益。

　　南京神源生由南京航空航天大学教授戴振东建立，本次交易完成后，戴振东对标的企业的直接持股比例降至37.47%，为标的企业第贰大股东。上海证交所要求公司说明标的企业相关核心技术是否独立，是否属于职务发明，是否存在潜在权属纠纷。

　　是否存在内幕交易，也是问询函关注的关键。上海证交所要求公司补充披露规画收购和增资事项的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围，并全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，和是否存在内幕信息提前泄露的情形。