【宋金留】内幕交易东窗事发！正丹股份前副总被罚没1023万元，与董事长出差后大举买入公司股票获利240多万

　　8月15日，安徽证监局官方网站发布行政处理决定书，宋金留因内幕交易及建议他人买卖 正丹股份 （300641），被没收违法所得2,407,812.29元，并处以7,823,436.87元罚款，合计达1023万余元。

　　经查明，宋金留存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开过程

　　2024年4月6日，江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称 正丹股份 或上市公司）财务部谢某晶开始进行母公司3月成本核算，完成初步成本核算后，匡算出母公司3月大致利润情况，告知财务总监曹某云。曹某云根据谢某晶匡算的3月利润金额，加上前两月利润，匡算出一季度大致利润金额，告知老总曹某国。

　　4月7日，谢某晶将母公司3月份成本计算表发送曹某云、副总经理曹某琼。曹某云向曹某国详细汇报了第壹季度利润情况。4月8日，谢某晶编制完成子公司香港正丹国际贸易有限公司一季度财务报表，发给曹某云。4月9日，曹某云定稿母公司3月成本计算表。

　　4月11日，上市公司开始准备一季度业绩预告。4月12日，曹某云开始编制母公司及合并资产负债表、利润表。证券部李某钢将一季度业绩预告初稿发给曹某琼审核。

　　4月15日，曹某云编制完成母公司资产负债表及利润表初稿，和合并资产负债表和合并利润表初稿。李某钢将更改后的一季度业绩预告，发给曹某琼和曹某国确认。4月15日晚间， 正丹股份 正式披露一季度业绩预告，称公司2024年一季度预计实现归母净收入5,500万元至6,500万元人民币，同比增长378.22%至465.17%。

　　综上， 正丹股份 2024年4月15日发布《2024年第壹季度业绩预告》所涉事项，符合《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第贰十二条第贰款第（十）项规定，属于《证券法》第八十条第贰款第（十二）项规定的重大事件，在公开披露前为《证券法》第五十二条第贰款规定的内幕信息，内幕信息敏感期为不晚于2024年4月6日至2024年4月15日。曹某国为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2024年4月6日。

　　二、宋金留内幕交易“ 正丹股份 ”

　　（一）宋金留与内幕信息知情人存在接触

　　宋金留曾任 正丹股份 副总经理，分管销售和采购业务，退休离任后继续在上市公司担任市场经营顾问。2024年4月7日，宋金留与内幕信息知情人曹某国共同乘坐公司车辆至上虞出差。4月9日，宋金留与曹某国共同前往马鞍山出差。4月12日，宋金留与曹某国共同前往安庆出差。

　　（二）宋金留使用我账户交易“ 正丹股份 ”

　　“宋金留”证券账户开立于 光大证券 股份有限公司（以下简称 光大证券 ）丹阳中新路证券营业部，资金账号40XXXX46，下挂一个上海股东账号A30XXXX854，一个深圳股东账号003XXXX978。敏感期内，该账户共买入“ 正丹股份 ”247,400股，买入金额1,380,890元人民币，内幕信息公开后卖出73,900股，持有余股173,500股，经测算，获取利益金额2,407,812.29元。

　　“宋金留”账户资金主要来源于宋金留老婆和儿子，宋金留称是他让老婆和儿子向他账户转账用于交易“ 正丹股份 ”。账户通过手机委托下单交易“ 正丹股份 ”，下单号码为宋金留手机号。宋金留承认账户由自己控制，交易“ 正丹股份 ”的决策由我作出。综上，“宋金留”账户由宋金留控制使用。

　　（三）“宋金留”账户交易“ 正丹股份 ”明显异常

　　“宋金留”账户资金变化和放大买入时间同内幕信息的形成时间、宋金留与内幕信息知情人接触时间基本一致。4月6日，曹某云匡算出一季度大致利润金额并告知曹某国。4月7日上午，曹某云向曹某国详细汇报了一季度利润情况，宋金留与曹某国共同前往上虞出差。4月8日开始，宋金留逐渐向证券端转入95.8万元人民币，单向大量买入“ 正丹股份 ”。4月9日至4月11日交易量明显放大，共买入“ 正丹股份 ”220,000股，买入金额1,179,391元。

　　三、宋金留建议他人买卖“ 正丹股份 ”

　　2024年4月8日16:11，宋金留电话建议宋某凤买入“ 正丹股份 ”。4月9日至4月15日，宋某凤使用“宋某凤” 光大证券 账户买入“ 正丹股份 ”81,700股，买入金额499,407元。

　　上述违法事实，有公司相关公告、情况说明、证券账户资料、银行流水、有关人员询问笔录、交易所盈利计算数据等证据证明，足以认定。

　　宋金留的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第壹款的规定，构成《证券法》第壹百九十一条第壹款所述的内幕交易、建议他人买卖证券行为。

　　在听证进程中，宋金留提出如下申辩意见：其一，宋金留非内幕信息知情人，也不属于非法获取内幕信息的人员，安徽证监局推定其从事内幕交易，事实依据不足。其二，宋金留买入“ 正丹股份 ”系根据我的专业能力和所掌握的公开信息作出的判断，与内幕信息无关。其三，建议他人买卖股票行为的主体是内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，宋金留不存在建议他人买卖“ 正丹股份 ”的表现。其四，罚款金额明显过重。综上，宋金留请求免于处罚或减轻、从轻处罚。

　　安徽证监局认为，第壹，本案证据显示，宋金留与内幕信息知情人曹某国于内幕信息敏感期内存在屡次接触，交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明，安徽证监局认定宋金留构成内幕交易，并无不妥。第贰，宋金留关于买入“ 正丹股份 ”系根据专业能力和公开信息作出判断的理由，无法合理说法其交易行为的异常性，无法排除其利用内幕信息进行交易。第叁，如前所述，宋金留构成内幕交易，与内幕信息知情人接触后，宋金留电话建议宋某凤买入“ 正丹股份 ”，构成建议他人买卖股票。第四，已充分考虑宋金留犯法行为的事实、性质、情节与社会危害水平，量罚适当。综上，安徽证监局对宋金留的意见不予采用。

　　根据当事人犯法行为的事实、性质、情节与社会危害水平，依据《证券法》第壹百九十一条第壹款的规定，安徽证监局决定：

　　一、对宋金留内幕交易行为，责令依法处理非法持有的“ 正丹股份 ”，没收违法所得2,407,812.29元，并处以7,223,436.87元罚款。

　　二、对宋金留建议他人买卖“ 正丹股份 ”行为，处以600,000元罚款。

　　综合上述两项违法事实，对宋金留责令依法处理非法持有的“ 正丹股份 ”，没收违法所得2,407,812.29元，并处以7,823,436.87元罚款。