【九鼎投资】溢价收购亏损标的！九鼎投资2.13亿跨界入局传感器，上交所问询商业逻辑与内幕交易风险

　　8月12日晚间， 九鼎投资 （600053）公告称，收到上海证交所对公司收购南京神源生股权及增资事项的问询函。

　　8月11日晚间， 九鼎投资 披露公告，公司拟通过收购股权及增资方式，以2.13亿元获得南京神源生智能科技有限公司（以下简称“南京神源生”、“标的企业”）53.2897%股权。南京神源生将成为公司控股子公司，并入公司合并报表。

　　公告显示，南京神源生建立于2012年，注册资金701万元人民币，专注于六维力 传感器 与力测控领域，主要产品包含多维力 传感器 、扭矩 传感器 及测力平台等。公司总部办公地位于 江苏省 南京市 江宁区，戴振东为控股股东及实际控制人。

　　2024年、2025年1-4月，南京神源生分别实现营业收入208.80万元、16.38万元人民币，净收入-573.49万元、-279.54万元人民币，整体盈利能力承压。

　　上海证交所要求公司补充披露南京神源生的业务模式、技术壁垒、相关 知识产权 的发展历程等情况，说明标的企业在人形 机器人 领域的商业化布局、在手订单、未来客户获取战略等情况。上海证交所同时要求 九鼎投资 说明在经营亏损的情景下跨界收购未盈利标的的主要考虑与商业合理性，是否对公司持续经营能力存在不利影响。

　　本次交易的公允性也引起上海证交所关注。公告显示，2025年4月末，南京神源生净资产为988.10万元人民币，本次交易定价整体估值为3亿元人民币。值得注意的是， 九鼎投资 未披露标的企业具体评估情况，且交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款。上海证交所要求请公司结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款的合理性，如何保障上市公司及中小投资者利益。

　　值得注意的是，收购公告披露当日白天（8月11日）， 九鼎投资 股票价格突然涨停，成交金额达到6.22亿元人民币。截至13日收盘， 九鼎投资 连收3个涨停板，收报21.64元/股，公司最新总市值93.82亿元人民币。

　　因公告前后公司股票价格均涨停，交易所要求说明收购规画过程，自查是否存在内幕交易。公司需5个交易日内回复。

　　公开资料显示，昆吾 九鼎投资 控股股份有限公司为上海证交所上市公司,主要从事私募股权投资管理及房地产开发与经营业务，总部办公地位于北京。2024年，公司实现营业总收入3.38亿元人民币，同比增长20.34%；归母净收入亏损2.68亿元人民币，上年同期盈利1534.51万元。今年一季度，公司营业收入为3750.64万元人民币，同比下降24.84%；归母净收入为-3326.92万元人民币，同比下降737.40%；毛利率为20.80%，同比下降79.20个百分点。