【中简科技】律所被警示揭中简科技IPO-三不规范- 前员工变客户、代持纠纷未披露

　　2025年8月，江苏证监局对北京海润天睿律师事务所出具警示函，指向其在6年前为 中简科技 （300777）IPO执业中的“三不规范”，分别包含核检验证程序不规范、工作底稿制作不规范和出具法律意见书不规范。虽然这一监管函没有直接处罚发行人，但穷本极源回看 中简科技 的招股材料与后续公开信息，可以发现其关于信息披露、经营基本面等方面的一些问题。

　　 中简科技 建立于2008年，主要从事高性能碳纤维及织物的研发、生产、销售。公司产品广泛应用于航空航天、 新能源 、轨道交通等领域。2019年5月16日， 中简科技 在深交所创业板上市。公司表示，报告期内生产出ZT7系列高性能碳纤维，并已批量应用于国产航空航天重点型号，达到国际同类产品水平，打破了国际垄断，同时也是公司高毛利水平的保障。

　　然而， 中简科技 的IPO之路其实不是一帆风顺。2017年8月， 中简科技 就已披露上会稿，直到2019年3月才成功过会。

　　客户实控人，原是“自己人”

　　招股书显示，2016年和2018年，常州特诺复合材料有限公司（下称“特诺复材”）分别是 中简科技 第五和第叁大客户，销售内容为碳纤维废丝，销售收入分别为5.60万元和6.06万元。双方建立客户关系的时间为2013年11月，而公开资料显示，特诺复材正是在2013年11月设立，郭建强持有80%股权，并担任执行董事兼总经理。招股书显示，郭建强在上市前后持有 中简科技 少额股份。

　　但招股书并未披露郭建强的另外一个重要身份—— 中简科技 的前员工。直到2022年11月 中简科技 公告监事会换届选举，郭建强被提名为非职工代表监事时，其履历才被披露：2008年5月至2013年11月，他先后任职 中简科技 前身的技术一部部长和销售部经理。

　　说白了，郭建强在离开 中简科技 后立即开办了特诺复材，并很快成为 中简科技 的重要客户。这种“前员工”开公司成为客户的关系在IPO审核中通常需要披露并解释其合理性，但 中简科技 在招股书中却未有提及。

　　另外，关于江苏泓新昇科技有限公司和江苏 法尔胜 光电科技有限公司是否应当被定性为 中简科技 关联方，存在关于识别界限的讨论空间。刘礼华从2013年9月29日到2024年5月11日担任泓新昇董事，并于2015年8月31日至2021年7月1日，担任 法尔胜 责任人（老总）。而招股书显示，刘礼华的另外一个身份是当时担任 中简科技 的独立董事，兼任 法尔胜 泓昇集团有限公司副老总、副总裁、总工。因此，两家公司实际上都有 中简科技 独立董事兼任董事的关联方的存在性，但 中简科技 招股书未披露上述独立董事刘礼华对外兼职信息，也未对此进行界定，仍需进一步对照。值得注意的是，上市公司 法尔胜 （000890）曾经的老总兼总经理也叫“刘礼华”。

　　股权代持与纠纷未披露

　　招股书显示，涌泉投资（现名：共青城新涌泉投资合伙公司）曾持有 中简科技 8.48%的股份。而鞠涛作为涌泉投资的有限合伙人，持有合伙份额占比为0.462%，间接持有 中简科技 0.04%的股份。

　　（2020）京0112民初21672号民事判决书揭露了一起股权代持纠纷。袁某某出资150万元向鞠涛购买涌泉投资0.462%的出资份额，从而间接持有 中简科技 14.11万股股份；2017年8月，袁某某与鞠涛签订《股权代持协议书》，双方约定以袁某某为隐名股东，鞠涛作为袁某某代持人。鞠涛有义务在 中简科技 或其改制后的股份公司上市之日起15个工作日内，将袁某某向涌泉投资显名，并积极协助袁某某进行相关的合伙人更名手续。由于 中简科技 上市后，鞠涛未按协议约定协助袁某某进行合伙人更名手续，袁某某向法院提起诉讼。

　　 北京市 海淀人民法院一审判决后，鞠涛提起上诉，后袁某某表示，发现鞠涛于2020年3月12日将代袁某某持有的共青城合伙公司0.462%出资份额恶意转让给陈春红，双方针对合同无效纠纷展开多轮交锋，最终公开信息停留在2023年11月， 北京市 通州区人民法院驳回原告袁某某的全部诉讼请求，0.462%出资份额最终落入陈春红名下。

　　而这一代持争议与纠纷在 中简科技 的IPO申报材料中并未提及。

　　结构单一集中，业绩波动大

　　招股书还彰显出 中简科技 在经营和盈利层面的一些问题。

　　从结构来看，公司客户集中度较高、订单结构单一。报告期（2016-2018年）内，公司主要客户高度聚焦在少数航空航天客户。报告期，前五大客户的销售占营业收入的比重分别高达99.99%、99.96%、99.99%。另外，公司前三大客户连续三年均为同一批体量较大的航天类客户，进一步强化了集中度特征。

　　另外，公司的应收账款较高，期末应收账款余额分别为1.12亿元、1.23亿元和9497万元人民币，占当期营业收入的比重分别为74.29%、72.82%和44.67%，公司亦在招股书中承认这一风险，公司资金流承压。

　　在报告期内，公司主要业务毛利率分别为67.85%、77.71%、79.56%，水涨船高，公司表示得益于自主研发和技术创新成果转化利润效果明显。然而，同时结构上也对军品/高端型号价格与订单节奏较敏感，一旦价格/结构变化或扩大民品占比，毛利下行风险较大。另外，2018年其它收益与政府补助占比不低；2017年 军工 产品退税为3083万元人民币，提示利润对政策性项目的敏感度。

　　因而可知， 中简科技 在上市前主要袒露出三类经营层面的结构性问题：客户高度集中、应收款项占比高和盈利结构对高毛利军品与政策性收益较敏感，这构成了公司的业绩波动风险。

　　其实，从上市后公司的财务表现来看，也的确存在波动，2020年到2022年间，营业收入分别为3.9亿元、4.12亿元和7.97亿元人民币，归母净收入在2022年达到阶段性高点5.96亿元人民币。2023年承压出现回落，营业收入、净利双双大幅下滑，2024年又恢复增长，2025年上半年实现营业收入4.64亿元、归母净利2.08亿元人民币，同比分别增长59.5%、99.2%。