【东方通】天价罚单、市场禁入、强制退市、刑事移送四环相扣 - 东方通财务造假案或成法治化标杆

　　9月12日晚，中国证券监督管理委员会发布消息，对深交所创业板上市公司北京 东方通 科技股份有限公司（以下简称“ 东方通 ”）涉嫌定期报告等财务数据存在虚假记载，作出行政处理事先告知。经查，*ST东通连续4年虚增收入和利润，违反证券法律法规。

　　因此，中国证券监督管理委员会拟对 东方通 罚款2.29亿元人民币，对7名责任人合计罚款4400万元人民币，对实际控制人采取十年证券市场禁入。同时，因触及重大违法强制退市情形，深交所将依法启动退市程序。对于可能涉及的犯罪线索，中国证券监督管理委员会将移送公安机关。

　　受访专家认为，“行政处理+市场禁入+刑事移送+退市执行”形成资本市场法治化的标杆组合，该机制通过预处罚释放威慑、退市预警直击命脉、市场禁入锁定“关键少数”、刑事移送提升犯罪成本，四环相扣，标志着监管从“事后救火”全面转向“源头治理”。

　　4年虚增利润超3亿定增22亿涉欺诈

　　12日晚间， 东方通 同步了关于收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处理事先告知书》（以下简称“《告知书》”）的公告。在公告中， 东方通 涉嫌违法的事实细节被披露。

　　根据《告知书》认定的事实， 东方通 2019年至2022年度报告存在虚假记载、2022年向特定对象发行股票构成欺诈发行。

　　《告知书》披露， 东方通 2019年至2022年连续4年年度报告信息披露存在虚假记载。

　　2018年12月， 东方通 收购北京泰策科技有限公司（以下简称“泰策科技”）100%股权，泰策科技成为 东方通 全资子公司。2019年至2022年期间， 东方通 通过泰策科技虚构业务、提前确认收入等方式虚增收入、利润，造成披露的2019年至2022年年度报告存在虚假记载。

　　中国证券监督管理委员会调查认定， 东方通 2019年至2022年分别虚增收入6145.10万元、8485.06万元、12550.58万元、16052.95万元人民币，分别占公司当期披露营业收入的12.29%、13.25%、14.54%、17.68%；2019年至2022年分别虚增利润5222.79万元、5877.42万元、7948.22万元、12369.20万元人民币，分别占公司当期披露利润总额的34.11%、22.72%、30.35%、219.43%。合计虚增营业收入4.29亿元人民币，虚增利润3.14亿元人民币。

　　另外，调查还发现，在2022年向特定对象发行股票进程中， 东方通 亦存在坑骗行为。其在当年披露的《募集说明书》中引用了前述虚假财务数据，诈骗发行批复，最终完成募集资金22亿元人民币，构成欺诈发行。

　　具体来看，2022年6月至11月， 东方通 屡次披露《向特定对象发行A股股票之募集说明书》申报稿或注册稿。2022年11月15日， 东方通 披露其向特定对象发行股票申请获得中国中国证券监督管理委员会注册批复的公告。

　　2023年6月7日， 东方通 披露《向特定对象发行股票发行情况报告书》，称本次发行的股数为1.06亿股，募集资金总额为22亿元人民币。 东方通 披露的《募集说明书》引用了2019年至2021年年度报告中营业收入、利润总额等虚假财务数据，在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容。

　　公开资料显示， 东方通 是一家大安全及行业信息化解决方案提供商，以“安全+” “数据+”“智慧+”三大产品体系为基础，为客户提供中间件、网络信息安全及行业数字化产品、解决方案及服务支撑。

　　今年8月26日， 东方通 公布2025年半年报，公司营业收入为2.4亿元人民币，同比上升48.9%；归母净收入自去年同期亏损1.66亿元缩亏至5516万元。

　　监管“组合拳”绝非简单叠加

　　最终，《告知书》中， 东方通 2019年至2022年年度报告信息披露存在虚假记载，涉嫌违反有关规定，构成信息披露犯法行为。 东方通 在其公告的《募集说明书》中编造重大虚假内容，构成欺诈发行犯法行为。

　　基于前述两项犯法行为，中国证券监督管理委员会拟对 东方通 罚款2.29亿元人民币，对7名责任人合计罚款4400万元人民币，对实际控制人黄永军采取十年证券市场禁入。整体罚没金额合计达2.73亿元人民币。

　　同时，因触及重大违法强制退市情形，深交所将依法启动退市程序。

　　本案同时涉及“信息披露违法”和“欺诈发行”，这两项罪名在构成要件和法律责任上有何异同？

　　 北京市 京师律师事务所律师卢鼎亮接受《中国经营报》记者采访时表示，尽管信息披露违法与欺诈发行在发生阶段和直接目的上有所不同，但二者在实践中经常紧密交织，连续的财务做假行为，可能同时触发两项罪名。根据最高检《关于办理财务做假犯罪案件有关问题的解答》的精神，对于“利用相同的虚假财务数据，先后实施欺诈发行证券行为与违规披露、不披露重要信息行为”，若分别构成犯罪，应依法数罪并罚。

　　除行政处理外，中国证券监督管理委员会表示将对涉嫌犯罪的线索严格依法移送公安机关追究刑事责任。

　　对此，卢鼎亮分析，“行刑衔接”是当前证券监管领域的重要趋势，旨在形成立体追究责任体系，大幅提高犯罪成本。近年来，证券违法案件的“行刑衔接”显现出明显强化和协同化的 势头。最高检与中国证券监督管理委员会屡次联合强调“全链条惩办”“立体追究责任”“应移尽移”的准则，明确零容忍导向。《资本市场行政执法与检察履职衔接协作机制意见》下，最高检驻中国证券监督管理委员会检察室推动案件同步交办、证据共享，已建立十余项常态化协作机制。

　　尽管“行刑衔接”机制取得明显进展，但在实践层面仍面临一些挑战。

　　“好比行政执法与刑事司法在证明标准、程序衔接与标准转换上存在不同，行政调查阶段收集的证据如何进行刑事侦查的转化，中国证券监督管理委员会出具的‘认定函’在刑事诉讼中的性质、证据效力及法律地位尚无统一认识等。”卢鼎亮举例解释。

　　南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，“行政处理+市场禁入+刑事移送+退市执行”这一组合拳堪称资本市场法治化的标杆之作，绝非简单叠加，而是系统性重塑监管生态的“组合重锤”。预处罚提前释放威慑信号，退市预警直击生存命脉，市场禁入精准锁定“关键少数”，移送公安机关则将犯罪成本从民事提升至刑事——四环相扣，形成“发现即罚、罚后即退、追究责任到人、刑民衔接”的全链条闭环，这印证了监管从“事后救火”转向“源头治理”的质变。

　　在田利辉看来， 东方通 案的处理标志着A股市场从“规模扩张”向“质量优先”转型的关键一步。监管职能部门不仅清除了一个做假企业，更构建了“不敢假、不能假、不容易假”的制度生态。这是注册制改革下“严进严出”理念的落地实践。A股已告别“重规模、轻质量”时代，进入“能进能出、优胜劣汰”的高质量发展新阶段。未来，随着制度更趋精细、科技赋能监管，劣质公司“出清”将更高效、更完全，为优质企业腾出成长空间，真正实现市场“良币驱逐劣币”的良性循环。