【莎普爱思】莎普爱思拟溢价24倍收购关联方旗下医院引质疑，中证投服中心追问几大疑点
近期，一笔溢价高达24倍的关联收购，将 莎普爱思 （SH603168）推上了风口浪尖。
3月24日， 莎普爱思 公告称，公司曾于今年3月17日收到上海证交所关于公司向关联方购买资产相关事项的问询函。截至本公告披露日，公司及中介机构对回复内容尚需进一步核查和完善。因此，公司将延期不高于5个交易日回复问询函。
同日， 莎普爱思 还披露其收到中证中小投资者服务中心（以下简称“中证投服中心”）发来的《股东建议函》。中证投服中心称，对标的企业近两年经营业绩大幅增长的原因、本次交易估值的合理性尚存疑问，现依法行使股东建议权。
3月17日， 莎普爱思 公告称，公司拟以5.28亿元现金收购公司控股股东及其一致行动人持有的上海勤礼实业有限公司（以下简称“上海勤礼”）100%股权。值得注意的是，这笔交易的标的资产上海勤礼净资产账面价值为2097.46万元人民币，采用收益法评估的评估值则达到5.28亿元人民币，增值率高达2417.87%。
上海勤礼旗下核心资产为上海天伦医院有限公司（以下简称“天伦医院”）。在并购公告中， 莎普爱思 将收购这家医院视作推进“药+医”双轮驱动战略、开拓银发经济蓝海、快速切入核心市场的重要落子。
中证投服中心在函件中对于这笔交易提出了疑问，并将矛头指向了几大疑点：
首先是上海勤礼的业绩增长显得“异乎寻常”。公告显示，上海勤礼建立于2022年，其核心资产为天伦医院100％股权，近年来净收入显现大幅增长势头，由2023年的201.59万元持续增长至2025年的2713.96万元人民币，年均复合增长率高达266.92%。
中证投服中心指出，依据同行业可比上市公司公告等信息，同位于上海虹口区，距离天伦医院6公里以内的三甲知名公立医院上海第壹人民医院2024年度治疗收入同比增长9.97%，民营医疗机构中的上市公司 南京新百 (SH600682)、弘和仁爱医疗（HK03869)2024年医疗服务业务营业收入分别同比增长8.84%、1.02%，均远低于天伦医院2024、2025年的营业收入增速（分别为30%、18%）。据此，中证投服中心建议 莎普爱思 补充说明标的企业收购前业绩大幅增长的原因。
中证投服中心还疑问称，此次高溢价收购无益于维护上市公司及中小股东的利益。 莎普爱思 自身经营业绩承压，2024年归母净收入亏损1.23亿元人民币，2025年预计亏损2.28亿元至3.42亿元人民币，亏损规模持续变大。而公司截至2025年三季度末的货币资金与交易性金融资产合计约2.23亿元人民币，不足以覆盖5.28亿元的交易对价，意味着公司需举债完成收购，可能会对公司流动性、偿债能力及后续经营发生不利影响，无益于维护公司及中小股东的利益。中证投服中心还提及， 莎普爱思 此前收购的两家医院均在业绩承诺期满后出现业绩下滑，这无疑加重了市场对此次收购的担忧。
在《股东建议函》中，中证投服中心还重点疑问了上海勤礼康复病房收入的收益预测情况，并建议 莎普爱思 审慎考虑标的企业交易定价。
首先，中证投服中心指出，盈利预测的床位数与天伦医院官方网站披露的核定床位数不一样，本次营业成本的预测变动趋势与评估数据显示的床位数扩展数据不相配。根据本次交易公告，2025年标的企业的床位数为213张，预测标的企业2026年至2031年的床位数保持为213张，但评估报告及天伦医院官方网站均披露天伦医院现核定床位为95张，未达预测数值的一半，存在各途径相关披露信息不一样的情景。
其次，在床位使用率上， 莎普爱思 评估预测的数据也显得过于乐观。根据本次交易的评估预测，标的企业2026年至2031年床位使用率有望从90.31%一路提高至96.83%，这一预估值不仅远高于上海民营医院的行业平均水平，且与地区趋势相悖。
《每日经济新闻》记者此前也曾对天伦医院进行了实地探访，该医院坐落于上海虹口区，周围以老旧小区为主。记者在现场看到，前来就诊的病患大多是附近的中老年居民。现场观观察，天伦医院的定位类似社区基层医院，医院三四层主要收治行动不便、生活难以自理的老人，有护工称，“病床使用率还是挺高的，基本都住满了”。
另外，标的企业旗下天伦医院的床日均费用的预测增速也令人不解。评估预测称，2026年至2031年，标的企业床日均费用将从615元增长至882.75元，年均复合增速达7.5%。作为参考，2019至2023年综合医院住院病人次均医药费用年均复合增长率仅为0.84%，距离天伦医院2公里范围内的民营养老护理机构上海理想护理院对外公告的床日均费用为217元至534元／天，亦远低于天伦医院的款项。
综上，中证投服中心建议， 莎普爱思 审慎评估标的企业未来营业收入预测的合理性，重新考虑本次交易估值及对价，以保护上市公司利益及中小股东的合法权益。