【永杰新材】永杰新材12亿元并购案收上交所问询函，一标的未分配利润达-42.8亿元

　　5月6日，永杰新材（603271.SH）披露，公司收到上海证交所下发的问询函，就公司拟以约12.23亿元现金收购奥科宁克（中国）旗下两家铝业公司股权的交易提出问询。

　　来源：公司公告

　　根据公司此前披露的草案，永杰新材拟现金购买奥科宁克（中国）投资有限公司持有的奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司100%股权和奥科宁克（昆山）铝业有限公司95%股权。公司年产能48.5万吨，交易后产能提升超50%。

　　上海证交所要求公司结合铝加工行业市场需求、竞争格局，和公司产能利用率、产销量、下游客户订单、主要产品单价及变动趋势等，说明是否具备充分的产能消化能力，是否存在产能闲置或过度扩张的危险。

　　同时，需结合现有客户群体、销售渠道及市场拓展计划，说明消化新增产能的具体措施及可行性。另外，需结合标的收益状况、订单可连续性、主要租赁资产到期风险、固定资产减值及闲置情况，说明标的是否具备持续稳定的收益能力，并说明具体协同内容与实现路径。

　　针对昆山标的保存5%少数股权的问题，上海证交所要求说明保存该5%股权的商业实质与目的，是否存在相关监管风险及经济流失风险，并测算未来行权可能引发的税费金额，说明条款是否显失公平。

　　针对向出售方额外支付约4.28亿元“福特收益份额”的安排，上海证交所要求说明出售方保存该订单收益的商业考量、具体计算依据、支付期限，和该临时性订单结束后标的车身板业务的可连续性。

　　对于秦皇岛标的，上海证交所要求分产品披露毛利率构成，剔除福特订单、技术许可使用费等特殊原因影响还原实际盈利能力，并说明未分配利润大额负数（-42.8亿元）的形成原因及是否存在未披露的潜在风险。

　　对于标的资产中存在的产权瑕疵、土地越界问题（如秦皇岛标的热轧、精整厂房约60935m²未办理权属证书且存在土地红线越界），要求说明补办可行性、整改方案及是否面临处罚拆除风险。

　　上海证交所指出，秦皇岛标的资产基础法评估值为9.22亿元人民币，交易价格仅约6.01亿元人民币，不同约3.2亿元人民币，要求说明租赁资产到期后的应对措施及未来支出。同时，要求分产品、分地区列示前五大客户名称及销售占比，说明交割后是否需重新认证、是否存在订单流失风险。对于技术许可条款中改进技术归许可方免费使用等内容，要求说明权利义务是否匹配及对市场拓展的影响。

　　本次交易对价约12.23亿元人民币，公司2025年底货币资金余额7.19亿元人民币，交易完成后资产负债率预计升至59.47%。上海证交所要求公司说明并购贷款的具体金额、利率、还款安排，量化测算新增利息支出及资金流能否足额覆盖日常经营、改造支出及偿债需求，是否存在较大资金缺口。

　　记者了解到，4月19日晚间，永杰新材发布了本次重大资产购买报告书（草案）。本次交易完成后，标的企业将并入上市公司合并报表范围。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市。

　　值得注意的是，本次交易对方与永杰新材控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此未做出业绩承诺。

　　永杰新材虽然强调“看好整合后的协同效应”，但本次交易整体对价较高，整合协同效果仍存在不确定性风险。这意味着，假如未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的企业经营情况不及预期，而永杰新材因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响永杰新材的整体经营业绩和盈利水平。