【爱普股份】爱普股份回复上交所监管函 - 已签署补充协议调整股权转让补偿款约定

　　6月1日晚， 爱普股份 发布关于上海证交所监管工作函回复的公告。此前，上海证交所对 爱普股份 收购控股子公司（爱普配料，以下简称标的企业）49%股权暨关联交易事项下发监管工作函。

　　公告显示，本次交易设定业绩承诺为2026年—2028年累计扣非后净收入合计很多于6000万元。上海证交所监管工作函中曾关注到如标的企业累计净收入超出业绩承诺，上市公司拟根据交易前出让方所持股权比例向其支付 股权转让 补偿款。对此，上海证交所要求 爱普股份 说明在评估增值率较高的情景下，额外设定 股权转让 补偿款的主要考虑，是否有益于保护公司及股东合法权益。

　　在最新回复公告中， 爱普股份 称，各方已签署补充协议调整 股权转让 补偿款约定。具体来看，补充协议中，原约定受让方同意就累计净收入超出部分的49%向出让方支付 股权转让 补偿款。现更改为受让方同意就累计净收入超出部分的10%向出让方（标的企业总经理朱鸣与副总经理李进）支付 股权转让 补偿款，其它出让方不再享受逾额利润的 股权转让 补偿。

　　 爱普股份 表示，此举是为更精确、有效地激励标的企业现有管理团队的积极性。补充协议的签署有助于推动本次交易及后续安排的顺畅实施，从而进一步降低本次收购的整体风险，充分保障公司及股东尤其是中小股东的合法权益，符合公司长期发展战略，有益于提升公司核心竞争力与可持续发展能力。

　　另外，公告及评估报告显示，标的企业2023年至2025年分别实现营业收入1.18亿元、1.48亿元、1.52亿元人民币，实现归母净收入533万元、1209万元、1779万元人民币，利润增速明显高于营业收入增速。

　　对于标的企业2025年收入基本稳定而净收入同比大幅增长， 爱普股份 表示，核心驱动因素包含三方面：一是自有产能替代委外加工，标的企业自产比例从2021年的0提升至2025年的80.24%，直接带动标的企业产品生产成本下降，进而带动毛利率提升；二是产品结构优化，低毛利产品销售收入占比从2023年的45.43%降至2025年的27.79%，高附加值产品占比提升，对综合毛利率提升形成了正向支撑；三是成本管控能力增强，标的企业2025年前十大销售产品单位材料成本较2024年平均下降幅度超12%。