【柳鑫股份】柳鑫股份冲刺创业板上市 - IPO前夜亏损子公司-出表-，创始人转身押注对赌
深圳柳鑫实业股份有限公司（以下简称“柳鑫股份”）拟冲刺创业板上市。
根据招股说明书（申报稿）（以下简称招股书），公司建立于2003年，由自然人杨柳建立；2020年下半年，控制权让渡给深圳国资委旗下深圳资本集团，杨柳从实控人退居二股东。
但开创人并未淡出——作为副老总和总经理，杨柳是公司薪酬最高的高管，其家族合计持股仍超35%。
更值得注意的是，冲刺上市前夕，柳鑫股份和杨柳进行了一连串资本运作：以1.03亿元的价钱将亏损的半导体子公司深圳纽菲斯 新材料 科技有限公司（以下简称纽菲斯）剥离，接盘方现莲花控股与 通富微电 的身影。纽菲斯承诺，2026年至2028年合计营业收入不足8000万元人民币，投资方有权要求其以7%年化利率回购；若营业收入超1亿元人民币，作为纽菲斯二股东的杨柳有权要求定向增资。
一边是国资控股51%的IPO主体“轻装上阵”，一边是开创人个人押注剥离资产，这场资本运作背后，究竟是优化资源配置，还是资产的另类“体外孵化”？
控制权变迁中的家族身影与国资入主
柳鑫股份建立于2003年4月。杨柳出资90万元、借亲属潘晓华代持10万元设立公司前身，即深圳柳鑫实业有限公司，正式切入 PCB 功能材料赛道。
历经十余年发展，公司于2015年登陆新三板。真实的转折发生在2020年，深圳资本集团通过股份转让和增资方式入主，深圳国资委成为实际控制人。对于易主原因，招股书称，“深圳资本集团基于对公司及所处行业判断”。
国资的入主其实其实不是无条件。根据双方彼时签署的《受让股份及增资协议》，杨柳承诺公司2020年至2022年累计净收入很多于1.4亿元人民币，且利润须来自“现有的盖垫板业务”，不包含非盖垫板研发项目的损益。同时，协议设定“上市对赌”：约定2021年至2023年内保存柳鑫股份独立上市机会，若2023年底未完成IPO申报或2024年未实现上市，深圳资本集团方面有权以任何方式推进资本运作。另外，杨柳承诺5年内未经同意不得转让、处罚、质押股份。
值得注意的是，深圳资本集团委派的老总徐腊平，未与柳鑫股份签署劳动合约，未在公司领取薪酬，且同时兼任 兆驰股份 副老总、 中集集团 董事等许多家上市公司或大型国企的董事职务。从精力分配来看，其或难以对柳鑫股份的日常经营投入过多精力。另外，杨柳目前仍持股27.49%，其弟杨高、杨远分别持股5.44%和2.63%，家族合计持股超35%；同时保存了杨柳的副老总兼总经理席位。
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图片来源：招股书截图
至此，外部兼职的老总与全职在岗的开创人总经理，形成了微妙的制衡格局。
而双方后续签署的《谅解备忘录（二）》，让这种制衡与上市进程深度绑定。双方同意解除此前协议中的特殊权利条款，但设置了“恢复条款”：若柳鑫股份未能在2027年12月31日前完成IPO，或被出具非标审计意见，或明确取消IPO申报材料，则此前解除的特殊权利条款自动恢复。这意味着，柳鑫股份的上市进程不仅关乎融资需求，更直接关联到开创人与国资之间的权力再平衡。
上市主体“甩负担”与开创人的“体外赌局”
此次冲刺创业板上市前夕，柳鑫股份在资本运作上走出了关键一步：2026年4月，公司通过深圳联合产权交易所，将控股子公司纽菲斯51%股权以1.03亿元转让给莲花科创（莲花控股全资子公司）和南通全德学镂科芯二期 创投 基金管理合伙公司（有限合伙）（以下简称南通全德学）。对于此次股权出售的原因，柳鑫股份表示，公司基于经营战略调整，聚焦优势产品业务。
纽菲斯主营半导体封装用绝缘增层胶膜的研发和生产。2025年度，纽菲斯营业收入占公司合并收入不足1%，且连续亏损，2025年年末资产总额占比低于5%。柳鑫股份据此认定，转让“不构成重大业务变化”。
但接盘方的身份让这笔交易变得不那么容易。莲花控股通过本次受让及后续增资、表决权委托安排，最终将取得纽菲斯40.03%的股权及31.66%的表决权；南通全德学第壹大股东为上市公司 通富微电 。
更加受外界关注的是杨柳与接盘方之间的“远期约定”。根据莲花控股公告，纽菲斯承诺：若2031年底前未完成合格上市申报或被收购，或2026年~2028年合计营业收入低于8000万元人民币，投资方有权要求其以7%年化利率回购；若同期合计营业收入超1亿元人民币，开创股东杨柳有权要求定向增资，增发不高于66.82万元注册资金。后续双方将开展深度合作、协同投入，推动NBF膜做大做强。
“7%年化利率回购”的义务主体为何？虽然相关公告中未完全明确，但从交易结构与风险承担看，杨柳极可能是最终承担者。这意味着，柳鑫股份将亏损资产剥离出表，不再承担其下行风险，同时也失去未来成长红利；而开创人杨柳却在上市公司体外押注其发展前景。
大额分红后拟募资1.71亿元补流
2023年至2025年，柳鑫股份营业收入从2023年的7.91亿元增长至2025年的11.44亿元；同期扣非净收入更是从2218.45万元飙升至1.39亿元人民币。公司称，公司业绩增长主要受益于AI服务器、网络通信等下游行业的快速发展。
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图片来源：招股书截图
在这一环境下，报告期内柳鑫股份共实施4次现金分红，累计分红约8343.2万元人民币，占报告期内累计归母净收入的34.2%。按持股比例计算，控股股东深圳资本集团获得约4255万元人民币，杨柳及其家族获得约2967万元。
高分红背后或有对赌协议的推力。根据《受让股份及增资协议》，各方约定“每年利润分配额很多于经审计净收入的30%”。值得强调的是，公司计划将5.69亿元IPO募集资金中的1.71亿元用于“补充流动资金”，占募资总额的30%。公司给出的理由是“优化资本结构，增强公司经营稳定性和抗风险能力”。截至2025年末，公司货币资金达1.08亿元人民币，较上年末增长53.8%。
一边是大额分红“输血”老股东，一边是IPO募资“补血”上市公司，这种资金腾挪令外界对募资补流的必要性发生疑问。
值得强调的是，根据2020年9月签署的《受让股份及增资协议》，杨柳承诺在协议签署后在公司至少服务5年。如今5年之期已满，在此节骨眼上，杨柳个人重注押注纽菲斯，并深度参与其业绩对赌与未来资本规划，不禁令人追问：这位已在柳鑫股份耕耘20多年的灵魂人物，是否会就此转身，将重心从IPO主体转投至半导体新战场？若开创人果真选择离开，柳鑫股份能否继续保持高速增长？
就此次创业板上市相关事项，2026年6月26日，《每日经济新闻》记者致电柳鑫股份并向公司发送采访邮件，截至发稿未获回复。