【拆出资金】IPO雷达 - 正导技术回复首轮问询 - 关联交易存疑 定价公允性遭拷问！现金流持续承压

　　7月2日，浙江正导技术股份有限公司（以下简称“正导技术”或发行人）披露了北交所IPO首轮审核问询函的回应，就公司经营业绩大幅增长的合理性、关联交易定价公允性及资金拆借情况、销售收入可靠性，和募投项目的合理性、必要性等12个方面问题作出解释。

　　首当其冲的是公司的关联交易与资金拆借情况，成为监管问询的核心焦点。

　　根据申请文件，2021年，正导技术向原控股股东正导光电采购护套料、绝缘料等PVC原材料金额达5107.82 万元人民币，占2021年营业成本的7.27%。

　　值得注意的是，正导光电基本不存在向其它第叁方销售的情形，其定价缺乏市场参考。

　　对于关联采购定价的公允性，北交所要求正导技术说明：公司与正导光电关联交易的背景及交易的必要性、交易明细、采购的产品/设备类型、采购数量、金额，是否存在同业竞争情形。结合公司向其它非关联供货商采购同类型产品/设备的交易方式、价格、付款周期、公开市场询价价格、正导光电生产成本及毛利率等情况，论证关联采购定价的公允性。并对照公司2022年之前从正导光电采购PVC原材料、2022年以后使用从正导光电购买的PVC设备自行生产的成本不同，说明报告期内是否存在正导光电为公司代垫成本费用或利益输送等情形。

　　尽管正导技术在回复中称，公司与正导光电不存在同业竞争，正导光电对正导技术的销售系根据“成本+合理利润”的准则进行定价，通过对正导光电产品毛利率与同类产品毛利率进行比较确认售价合理性，但正导技术向非关联第叁方 万马股份 采购的平均单价明显偏低，正导光电产品毛利率较 万马股份 同类产品也偏低，且未披露第叁方评估依据。

　　值得注意的是，正导技术与关联方正导光电之间存在频繁的钱财拆借行为。

　　根据申请文件，2021年初，正导技术向正导光电拆出资金的期初余额为6,694.11万元人民币， 2021年当期拆出资金9,141.82万元人民币，当期正导光电归还发行人拆出的钱财15,835.93万元。2022年，发行人向正导光电拆入资金4,378.06万元人民币，并于当年归还完毕。资金流水核查显示，正导光电与发行人供货商之间存在资金往来。

　　对此，北交所要求正导技术说明公司拆出资金去向、是否构成资金占用，是否存在信息披露违规情形；拆入资金是否属于资本性投入，拆出资金是否构成资金体外循环。说明公司在负债率较高的环境下，拆出资金给关联方的合理性。

　　正导技术在回复中表示，报告期内，公司向正导光电拆入、拆出资金均是日常经营的钱财调度往来，属于公司前期不规范事项，拆入、拆出资金均用于公司及正导光电的日常经营需要，并根据同期贷款利率计息。2022 年9月公司与正导光电公司的钱财往来已清理完毕。

　　另外，财务内控不规范问题也受到监管的高度关注。

　　根据申请文件，2021年，正导技术通过个人卡收取废品废料款115.80万元。2021年至2023年，发行人通过个人卡支付员工加班费、福利费合计96.27万元。2021年，正导技术及其子公司通过业务费形式向员工支付奖金 127.92万元。

　　北交所要求公司说明个人卡涉及的银行卡张数、持卡人，每笔资金的来源、去向，会计处理是否合规，财务不规范内控整改情况。说明通过业务费形式向员工支付奖金的详细情况，相关费用会计处理、个税补缴的合规性。

　　正导技术在回复中解释称，2021年至2023年，公司存在因历史原因及操作便利等原因使用员工个人卡代为收取废品废料款及支付部分员工福利费、加班费及房租税费的不规范行为。公司高度重视上述事项，已配合中介机构完成相关核查，并完成整改。

　　针对2021年度公司通过业务费形式向员工支付奖金的问题，正导技术称，该笔费用原先被计入“销售费用-业务费”，而未根据工资薪金性质计入“应付职工薪酬”，该处理方式未能准确反映费用的实际用途。对此，公司已在后续调整财务核算方式，将该部分支出调整至“应付职工薪酬”科目，并在确认时计入“销售费用-职工薪酬”科目，并依法补缴了相应税款，该情形不构成重大非法。

　　招股书显示，正导技术专业从事各种数据电缆、通信电缆、控制电缆、特种电缆、精密导体设计、生产和销售。

　　财务方面，正导技术在2020 年亏损后，2021年以来经营业绩大幅上涨。

　　2021年至2024年上半年（简称“报告期”），公司营业收入分别达到了7.72亿元、8.76亿元、10.53亿元、5.88亿元人民币，各期增长比例分别为13.36%、20.23%和22.69%。扣非归母净收入为1050.37万元、2099.89万元、4333.04万元、2270.80万元人民币，增长比例分别为99.92%、106.35%和21.14%。

　　但业绩高增长背后，正导技术的经营性资金流持续为负值。报告期各期，公司经营性资金流分别为-1.18亿元、-1.99亿元、-2.33亿元、-7701.88万元人民币，公司解释称主要因素系客户使用商业承兑汇票回款，贴现引发的钱财流列报于筹资活动引发的钱财流。

　　值得强调的是，因买卖合同纠纷，正导技术作为被告，涉及一起与客户Hyperline Systems Canada Ltd.（简称“HSC 公司”）的诉讼案件，涉案金额 650万美元。截至招股说明书签署日，加拿大安大略省高等法院尚未对该案（包含诉讼及反诉）作出最终判决。