【祥源文旅】祥源文旅关联交易疑云 - 最大客户与供应商共用一个电话

　　最近， 祥源文旅 （600576）回复了上海证交所关于信息披露的问询函。

　　引发监管关注的，是其第壹大客户和第壹大供货商居 然共用同一工商登记电话。

　　“买家”和“卖家”共用同一电话号码

　　6月24日，根据公司对上海证交所问询函的回应，2022-2024年间， 祥源文旅 的第壹大客户山东美亨信息科技有限公司（下称“山东美亨”）和第壹大供货商山东荣润文化发展有限公司（下称“山东荣润”），共用同一个工商登记电话号码。对此，上海证交所要求公司自查两家公司是否存在关联关系，是否为上市公司控股股东的潜在利益方，并说明相关交易是否具备业务实质。

　　这种共用联系方式的情景，往往容易被视为同一实控人旗下公司的常规操作。《财中社》梳理发现，根据企查查数据，早在2019 年，就有17家公司与山东美亨共用同一邮箱，其中5家赫然是 祥源文旅 的第壹大供货商山东荣润大股东刘明担任法定代表人的企业，另外3家公司由山东荣润二股东闫运闯担任法定代表人。

　　说白了，山东美亨和山东荣润的关系远早于上海证交所问询的2022年。

　　类似的情景还出现在 祥源文旅 的前五大客户和供货商里：济宁屹博信息科技有限公司（下称“济宁屹博”）和山东赢联互通通信科技有限公司（下称“山东赢联”）也使用相同的工商电话，且济宁屹博也出现在2019年的共用相同邮箱一栏。

　　针对问询， 祥源文旅 在回复函中解释称，山东荣润及山东美亨工商登记中留存的相同电话号码持有人为山东荣润员工刘某某，公司的四家客户、供货商的确存在相互合作关系。因山东荣润实控人刘明与山东美亨实控人丁跃滨早已经有商业往来，山东荣润的一名员工曾协助山东美亨办理工商年检事项，因此出现电话登记重复。可是，公司只承认四家公司相互往来，否认了几家公司存在关联关系，也否认其为控股股东潜在利益方。

　　《财中社》还注意到， 祥源文旅 的云通信业务高度集中。2024年公司自山东荣润采购手机短信业务共2883万元人民币，100%销售给山东美亨，金额共3056万元。另外，2024年公司云通信业务对前五大客户销售金额合计3624万元人民币，占当年该业务营业收入的98.5%。

　　往前追溯到2022-2023年，山东荣润和山东美亨各占该类业务当年交易金额的一半以上，而 祥源文旅 该业务前五大客户销售金额也分别占96.7%和98.1%。

　　对此 祥源文旅 解释称，与多家公司合作实属无奈——祥润云采购量达不到申请三大运营商一级代理商条件，因此选择与三大运营商的二级代理商山东荣润合作。

　　问题随之而来，既然四家公司本身存在业务合作，为何还要绕道接受 祥源文旅 作为中间采购方？是源头采购价格不够便宜么？

　　 祥源文旅 其实不是头一回出现信披违规问题。2024年10月， 祥源文旅 收到中国中国证券监督管理委员会的涉嫌信息披露非法的《立案告知书》。

　　同年12月，根据中国中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处理决定书》， 祥源文旅 及其实际控制人俞发祥等相关责任人信息披露违规，作为 祥源文旅 的实际控制人，2022年，俞发祥指示 祥源文旅 以购买资产的形式，将资金提供给其控制的企业使用，涉及金额累计达4.1亿元人民币，且未在公司年度报告中进行披露。 祥源文旅 被实际控制人俞发祥及其关联方非经营性资金占用，截至2022年12月29日，被占用资金本金全部归还。

　　俞发祥的确需要资金支撑，他近年来四处收购文旅景区项目，目前掌握40余个文旅项目。今年6月2日，国内知名海洋主题公园海昌海洋公园（02255），被俞发祥豪掷23亿港元收归麾下。

　　俞发祥的资产腾挪

　　《财中社》发现， 祥源文旅 也是俞发祥大手笔收购而来，这块“香饽饽”此前差点被赵薇、黄有龙夫妇 “空手套白狼”。

　　2016年， 祥源文旅 的前身“万家文化”差点被赵薇的龙薇传媒以30.6亿元收购控制权，奈何赵薇夫妇身上除了有关联方6000万借款，剩下的30亿元均为借贷，此举引发监管层高度警惕，最终交易流产，赵薇也因此被中国证券监督管理委员会处罚并“终身市场禁入”。

　　受到收购失败打击，命途坎坷的万家文化以16.7亿元被俞发祥收购。

　　“文旅大王”俞发祥手握超过40个文旅项目，包含国家5A级景区10处、4A级景区16处，例如湖南 张家界 黄龙洞、凤凰古城、湖北武当山和青岛崂山等著名景区。

　　2021年，俞发祥正式把其部分文旅资产注入上市公司，开启资本运作。

　　注入公司资产包含上海证交所本次问询的北京百龙绿色科技企业有限公司（下称“百龙绿色”），和 张家界 黄龙洞、齐云山等。其中百龙绿色主营 张家界 森林公园百龙天梯项目，2022-2024年的净收入分别为2176万元、1亿元、1.1亿元人民币，均逾额完成此前承诺的1267万元、5569万元及9674万元。但即便如此，公司仍然在2022-2024年对百龙绿色分别计提456万元、447万元及434万元商誉减值准备。

　　对此，上海证交所问询百龙绿色逾额完成业绩承诺，仍计提商誉减值准备的原因及合理性。

　　 祥源文旅 解释称，近三年来百龙绿色的商誉减值其实不是来源于业务经营，而是递延所得税负债等非核心资产。在2022年10月10日合并日， 祥源文旅 因收购百龙绿色资产组所形成的商誉包含两部分：一部分是超过资产价值的核心商誉4.14亿元；另一部分为因资产评估增值形成递延所得税负债而确认的非核心商誉2.07亿元人民币。

　　《财中社》注意到，2022年报显示，上市公司收购百龙绿色的钱财为12.2亿元人民币，远高于其它旅游景区运营服务。公司的凤凰古城游船的凤凰祥盛、 张家界 黄龙洞、齐云山索道及交通投资收购价分别为1.8亿元、1.6亿元及4895万元。

　　而百龙绿色原股东正是俞发祥我，2019年他以14.8亿元将其并入麾下，2021年则以12.2亿元价格注入上市公司，价格虽有“折让”，但也引发外界对实控人“资金对敲”等资产腾挪的重视。