【天海电子】前脚原母公司刚过会，后脚自己闯关北交所 -母子-业务依存剪不断理还乱，海昌智能被监管拷问独立性问题

　　今年1月，资本市场上演了一场罕见的“连环考”。

　　1月16日，汽车线束制造商天海电子IPO（第壹次公开募股）过会，紧随其后，其曾经的“全资子公司”鹤壁海昌智能科技股份有限公司（以下简称海昌智能）于1月30日迎来北交所上市委员会审议。招股书显示，作为国内线束装备领域的国家级 专精特新 “小巨人”，海昌智能凭借技术优势在汽车、家电、5G等多领域开拓市场。

　　复杂的身世与持续的关联巨额交易，使海昌智能的独立性与交易公允性成为审核焦点。这时，公司近年“增收不增利”、毛利率持续下滑、子公司亏损拖累业绩的财务表现，和大手笔募投扩产的必要性，都令其能否成功过会增添了不确定性。

　　剪不断的“母子”关联，监管拷问独立性

　　海昌智能与天海电子的关系，是堪称A股市场又一例“母子变关联”的典型样本。

　　招股书显示，公司前身鹤壁海昌专用设备有限公司建立于1994年，由地方国企与外资共建，2007年被天海电子全资收购，成为其子公司。2020年5月，为满足天海电子自身IPO需求，海昌智能被以零对价剥离给12名股东（含机构与自然人），形成“分家”局面。

　　然而，这种剥离并未完全斩断关联。

　　股权层面，海昌智能的7名自然人实际控制人（杨勇军、李德林等）曾是天海电子共同实控人。根据招股书透露，当前该7人通过鹤壁聚仁等合计控制海昌智能41.28%的表决权；同时，根据问询函回复，该7人亦间接持有天海电子26.96%的股权（但未对其形成控制），形成“交叉持股”格局。

　　业务层面，天海电子作为海昌智能第壹大客户，报告期（2022年至2024年）销售金额分别达1.91亿元、1.69亿元和2.00亿元人民币，占营业收入比例均超20%，关联交易金额年均约1.87亿元人民币。

　　值得强调的是，这种紧密关系已经引发监管高度关注。

　　北交所在问询函中直言：2023年及2024年，海昌智能对天海电子的毛利率较非关联方（剔除 比亚迪 等战略低价客户）分别低4.43%和4.51%，存在“让利”嫌疑；同时，向天海电子销售的核心设备如HBQ-804全自动下线压接机验收周期长达1~8个月，部分存在超期或未验收，存在收入确认风险。另外，天海电子对部分发出商品未暂估入账，期后结转依据是否充分、是否跨期确认收入，均被要求详细说明。

　　上述问询内容直指交易公允性与独立性，海昌智能是否需依赖关联方“输血”维持业绩？海昌智能回复表示，公司自天海电子的剥离过程合法合规、股权清晰，之后完全独立于天海电子，与之业务交易价格公允。

　　除了上述业务的关联外，两家公司之间还有人事关联。

　　海昌智能声称实控人未在天海电子任职，但其多名亲属却在对方体系内工作。好比实控人之一杨勇军之女杨露任天海电子下属公司项目总监，李德林、申志福等实控人亲属亦分布在天海电子及相关企业。海昌智能在问询回复中强调剥离后已实现“人财物”独立，且对天海电子无控制力。

　　过往存信披瑕疵

　　招股书显示，海昌智能是国内线束装备领域的国家级 专精特新 “小巨人”，专注高性能线束装备研发、生产与销售，其产品覆盖汽车、家电、5G、3C、医疗等多领域。

　　除了其与天海电子“剪不断理还乱”关系下造成的内控隐忧外，公司过往已经有一些“瑕疵”被监管层披露。

　　2025年1月，全国股转公司对海昌智能及当时担任老总杨勇军出具警示函，事由为公司在2022年与关联方河南拓硕实业发生一笔金额高达9696.53万元的厂房土地交易，却在挂牌申请文件中“未准确披露”该关联关系及交易。

　　另外，2024年7月25日至28日，海昌智能银行账户发生资金被自动划转至关联方天海电子子公司天海有限账户、次日又划回的异常事件，涉及金额1035.77万元。公司此前声称与关联方的钱财归集协议已于2022年“完全注销”，但此次划转揭示出银行系统仍可“自动”执行指令，表明关联方对海昌智能资金账户或存潜在控制。对此，海昌智能解释为“银行系统误操作”。

　　更值得注意的是公司与天海电子往来款项。2022年~2024年各期末、和截至2025年6月30日，海昌智能对天海电子的应收账款持续处于高位，分别为1.25亿元、9086.69万元、8029.08万元和9753.2万元。

　　监管层要求公司说明“对天海电子应收账款坏账准备计提是否充分，计提比例是否低于同行业可比公司”。 公司回复称，报告期各期，海昌智能对天海电子应收账款坏账准备计提金额分别为631.06万元、482.70万元、418.44万元和537.16万元人民币，综合计提比例约为5%。公司解释称，天海电子资信状况良好，与公司合作历史长，回款风险较低，故按账龄连续计算的危险较低组合计提坏账准备。

　　毛利率持续下滑

　　财务数据显示，2022年至2024年，海昌智能的营业收入从5.20亿元增长至7.99亿元人民币，但净收入分别为1.08亿元、1.21亿元、1.14亿元人民币，2024年甚至出现同比下滑约5%，陷入“增收不增利”的困境。

　　同期，公司综合毛利率分别为37.74%、37.32%、34.21%，显现持续下滑的状态，2025年上半年，该数值进一步下滑至33.5%。毛利率下滑，一方面受行业竞争加剧、价格战压力传导影响；另一方面，对天海电子等关联方销售的低毛利定制化产品拉低了整体水平，而定制化研发造成的成本高企也侵蚀了利润空间。

　　不过，据公司最新披露的2025年预测财务数据，2025年预计实现营业收入10.49亿元、净收入1.53亿元人民币，同比增幅预计分别为31.25%、33.46%。

　　另外，造成公司增收不增利的另外一个因素在于子公司的“拖累”。其核心子公司昆山海弘建立于2019年，旨在拓展华东市场，但2024年净亏损1059.07万元人民币，净资产已为-2032.21万元。由于其生产效率偏低，造成定制化项目耗材超支，生产成本常高于售价，连带母公司资产减值损失从2022年的310.71万元扩至2024年的1312.92万元。

　　此次IPO募投项目的合理性与产能消化能力，也成为审核问询的焦点之一。

　　据披露，公司拟募集资金4.52亿元人民币，其中“线束生产智能装备建设项目”是核心，计划投入2.86亿元人民币，包含1.41亿元的建筑工程费用（包含厂房、研发中心等）和高达1.4亿元的设备购置费。设备购置清单中，CNC加工中心（三轴、五轴）、车铣复合中心、曲线磨床等大型加工设备投入巨大，仅CNC加工中心（88台）预算即达5610万元。

　　监管对此问询，要求公司说明“大规模购置CNC加工中心等生产设备的必要性及合理性”。海昌智能在回复称，此举旨在提升核心结构件的自制能力，以保障关键部件供应链安全、缩短交货周期并降低生产成本。

　　招股书显示，公司主要原材料为导轨、气缸、电机、PLC等标准件及金属加工件，核心环节在于整机设计、软件控制和系统集成，而非大规模金属加工。报告期内，公司直接材料成本占营业成本比重约80%。