【徐伟鸿】一家四口持股超80%！百利食品IPO上会在即，专利纠纷未了，关联收购遭追问

　　据北交所官方网站，广东百利食品股份有限公司（简称“百利食品”）IPO定于7月3日上会。

　　资料显示，百利食品主要从事西式复合调味品的研发、生产和销售。报告期（2023年至2025年）内，该公司营业收入分别为16.05亿元、19.12亿元、21.49亿元人民币，扣非归母净收入分别为2.2亿元、2.79亿元、3.14亿元人民币。

　　百利食品表示，报告期内，公司依托在技术研发、产品品质、客户响应速度、客户维护及市场拓展等方面的优势，并得益于下游应用领域的拓展及需求的不断扩大，收入持续增长。公司经营业绩与国内外宏观经济的景气度、下游消费者需求、市场竞争格局、原材料市场价格、客户稳定性及客户自身经营情况稳定性等多种因素密切相关，若未来产业政策变化、市场竞争加剧、下游客户需求发生波动、原材料市场价格上升、重要客户流失或其自身经营状况恶化等重大不利变化，公司未能在加强研发创新、市场开拓等方面采取有效措施及时应对相关重大不利变化，则公司存在经营业绩下滑的危险。

　　这时，百利食品提示称，公司与丘比存在尚未了结的专利纠纷。该等尚未了结的专利纠纷为行政诉讼案件，公司作为第叁人参加诉讼，不涉及公司的赔偿责任。公司与丘比的专利纠纷处理结果尚存在不确定性，丘比亦不排除提出其它进一步主张，如主审或主管部门就专利纠纷作出对公司不利之判决、决定，可能对公司生产经营及财务情况造成一定不利影响。

　　股权结构方面，卢莲福直接持有百利食品45%的股份，徐伟鸿直接持有公司20%的股份，卢莲福与徐伟鸿为配偶关系，二人合计直接持有公司65%的股份；二人还通过其共同注资并由徐伟鸿担任执行事务合伙人的合伙公司东莞鸿福合计间接持有公司1.95%的股份。

　　徐梓豪与徐伟鸿、卢莲福分别系父子、母子关系，徐梓豪直接持有百利食品10%的股份且担任公司董事、副总裁；徐栩莉与徐伟鸿、卢莲福分别系父女、母女关系，徐栩莉直接持有公司5%的股份。因此，徐伟鸿、卢莲福、徐梓豪、徐栩莉为百利食品的共同实际控制人，合计持有该公司81.95%的股份及相应表决权。

　　值得强调的是，2021年9月，百利食品收购了关联方林润集团及广东美银持有的亨利食品100%股权。

　　北交所首轮问询函要求百利食品结合公司收购亨利食品、实际控制人与广东清润 股权转让 相关协议签订及履行情况，分别说明前述交易的背景、原因及商业合理性，交易定价依据是否充分、交易价格是否公允、过程是否合法合规，是否属于一揽子交易，是否存在业绩承诺、竞业限制或服务期限等约定，是否存在利益输送或其它损害公司利益的情形。

　　百利食品回复称，公司收购亨利食品股权旨在通过扩充产能、优化生产基地布局、提升运输效率、降低物流成本等，符合公司长期发展规划和股东利益，具有商业合理性。公司收购亨利食品与实际控制人向广东清润转让股权非一揽子交易。公司收购亨利食品的价钱系参考评估价值并经各方协商一致确定，交易定价依据充分、交易价格公允；收购过程已经公司董事会及股东会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决，交易过程合法合规。

　　在第贰轮问询中，北交所要求百利食品说明亨利食品与林润集团之间9765万元债务发生的背景及偿付资金来源情况，是否存在来源于公司及其关键主体的财务资助情况。

　　对此，百利食品表示，由于亨利食品设立后收到的实缴资本资金无法满足亨利食品建设的钱财需求，故林润集团采取提供股东借款的形式为亨利食品提供建设资金，具备合理性。截至百利食品收购亨利食品时，林润集团提供的9765万元股东借款，亨利食品尚未归还。根据百利食品与亨利食品原股东林润集团、广东美银签署的股份转让协议，本次股份转让交易完成的条件包含百利食品向亨利食品提供资金以归还林润集团提供给亨利食品的借款9765万元。百利食品收购亨利食品100%股权后，亨利食品成为公司全资子公司，亨利食品仍是9765万元股东借款的债务人，仍依法负有偿付责任。亨利食品偿还林润集团资金来源于百利食品，属于公司对全资子公司的财务资助，但不属于公司对林润集团等其它第叁方的财务资助。