随着春节后中国人民银行、金融监管总局等六部委发布《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的公告（征求建议稿）》（以下简称《通知》）公开征求建议，供应链金融领域历经十年“野蛮生长”的“电子债权凭据”业务迎来发展里程碑。
自2015年以来，随着中企云链股份有限公司的电子债权凭据“云信”、TCL（集团）旗下供应链金融科技服务商简单汇信息科技（广州）有限公司的“金单”等产品推出，“南金单、北云信”格局形成，各类以“信”“单”为名的电子债权凭据（亦称应收账款电子凭据）业务规模逐渐叠增，成为推动供应链金融业务快速发展的“标配”。
由于该类电子债权凭据与票据功能类似，却游离于监管之外，造成了难以穿透的业务风险，也被业内人士形象地称为“影子票据”。
《中国经营报》记者从云趣数科产业数字资产研究院获得的数据显示，目前全国从事应收账款电子凭据业务的各类供应链信息服务平台总数或已超过500家，年累计确权签发规模在4万亿—5万亿元之间。
这一业务模式缘何而来？其价值和风险如何评估？供应链信息服务平台在其中饰演了怎样的角色？随着是否管、由谁管、怎么管几大问题逐渐清晰，这些业务的发展将走向何方？
十年造就5万亿市场
电子债权凭据诞生于2015年，彼时我国的互联网金融领域热火朝天；利率市场化与资金脱媒、P2P群涌并存；票据乱象迭起，融资性票据逐步泛滥并面临整肃，之前的票据市场制度体系逐渐无法满足日新月异的融资功能需求。
在上述环境下，电子债权凭据因为在期限、融资、交易便利度等方面的比较优势，受到核心企业、银行、第叁方平台追捧。
多位受访人士对记者表示：因为应收账款电子凭据原本就属于市场自行发展衍生的产物，并无法定性为金融产品的，在过去被称作“类票据”或影子票据，出台相关规范对于行业正向发展无疑具有极大帮助，过去有合规瑕疵的产品应该积极调整变化。
行业内将电子债权凭据流转平台简单分为三类。一是核心企业自建平台类，如宝武集团旗下欧冶金服推出电子债权凭据产品“通宝”。二是第叁方服务平台类，如中企云链的“云信”、TCL简单汇的“金单”产品等。三是金融机构自建平台类。整体来看，当前主要运营“信单”产品的供应链信息服务平台已经超过500家。
根据 广东省 供应链金融创新合规实验室统计：2024年，前三大电子债权凭据平台约占所有平台总转让笔数的64%、占所有平台总融资金额的50%。不管按电子债权凭据的融资笔数还是融资金额计，前十大平台均占据了全市场业务量的90%以上，两极分化明显。
公开资料显示，中企云链的云信产品确权在2019年11月突破2000亿元后，在2021年9月又突破4000亿元人民币。2023年，云信确权超过1万亿元人民币。根据官方网站信息，截至2024年4月简单汇金单产品规模突破万亿元人民币。
多主体参与市场也造成了较大监管挑战。在业内人士看来，“信单”类业务应收账款多级流转的特点也造成资产难穿透，其付款账期，有可能被某些核心企业利用强势地位主导，随意拉长，占用了弱势供货商的利益。
“当前市场上部分企业实行的是一种称作‘6+6’的模式，确权等到合同中约定的付款节点，或合同约定的账期逾期几个月后，再进行6个月的期限延长，最终才给供货商确权。”一位供应链行业人士李阳（化名）对记者表示道。
李阳以市场上某大型车企为例，“好比到了付款节点，他会先拖你（供货商）三个月，然后再给（供货商）开具电子债权凭据。这种做法造成了中小企业应收账款回款困难，严重影响供应链金融的效率与可靠性。”
“过去还存在一些做法是，核心企业利用强势地位，让中小企业去指定机构贴现融资。好比原本中小企业以一张面额为10万元、半年后到期的电子债权凭据办理贴现，可是银行以年贴现率10%办理贴现，企业只能收到9.5万元的资 金，而剩余部分又通过其它途径‘回到’核心企业里。正常的商业模式应该是，核心企业介绍一家银行以2%—3%的年贴现率做融资，核心企业甚至还可以分担一部分成本。”李阳表示。
记者了解到，近五年不乏出现供应链金融暴雷事件，好比2024年“云南惠嘉伪造货权转让事件”、前年的“ 江苏舜天 融资性贸易事件”、再之前的“诺亚承兴案件”等等，这些暴雷事件的发生，也给整个行业敲响了警钟。
机构合规挑战增加
记者了解到，对于上述风险，此次《通知》征求建议稿就明确指出：“供应链信息服务系统缺乏必要的设立标准和管理规范”“严防对核心企业多头授信、过度授信和利用供应链金融业务加剧上下游账款拖欠”。
另外，针对上述账期问题，《通知》明确“应收账款电子凭据付款期限原则上应在 6 个月以内，最长不高于 1 年。对于付款期限超过6个月的业务，商业银行应当重点审查账期设置的合理性及其与行业结算惯例的匹配度，并在此基础上审慎开展相关融资业务。”
杭州云链趣链数字科技有限公司产业数字资产研究院秘书长方保磊对记者表示，针对业内普遍关注的付款期限问题，本次政策采取了较为灵活的处理方式，上述规定既体现了监管的灵活性，又保持了必要的审慎性。
但也有行业人士认为，上述期限规定在实际操作中有可能面临难度。上海数科律师事务所股权顶级合伙人马顺锋长期关注供应链金融领域合规问题，他对记者表示，意见稿要求应收账款电子凭据的开立、转让应具备真实贸易背景。难度在于多级转让的情景下，每一级都存在融资的存在性，那势必每一级之间的转让环节与后续的融资环节，都要进行贸易背景材料的收集与审查，这将是巨大的合规挑战。
“目前相当一部分应收账款电子凭据业务的付款期限都超过6个月，其实远高于2024年公布的规模以上企业应收账款平均回收期64.1天的平均线。商业银行为6个月以上应收账款电子凭据提供融资，势势必面临说明合理性的困惑。”马顺锋表示。
记者尝试联系前述三家头部供应链信息服务企业了解对于《通知》发布之后的业务调整方向，截至发稿，暂未获得正面回应。
某供应链金融科技平台人士对记者表示，此次政策明显是针对行业电子债权凭据产品制定的。作为市场参与方，会进一步等待市场反应和政策细节后展开行动。
方保磊对记者表示，《通知》明确要求鼓励商业银行加强自身能力建设，更多采取直接服务方式触达供应链企业。加之过往国资委在央企保理专项检查中对“有追索的再保理业务定性为借贷”的认定，的确会改变现有市场格局。据其透露，目前已经有许多核心企业逐步从自身保理公司转向将银行作为直接资金方。
深圳徐行产智科技有限公司开创人、供应链行业观察主理人樊乐飞认为，现在该类业务出资是以银行为主，更多还是细节合规性的变化，好比平台备案，平台数据报送，商业银行对合作机构的定期评估。另外，对具体业务来讲，《通知》要求防止多头授信，对出现过债券，票据逾期的核心企业建立了违约检查机制，能有效防止核心企业信用过度扩张。
如何保证参与方动力
由于上述《通知》处于征求建议阶段，业界对这一业务的监察管理方式也持有多元看法，如何既规范又发展成为业内讨论重点。
其实，近年来政策对于“信单”类业务的逐步规范也折射出一种监管思路，即在供应链金融的服务当中，推动以央行和票交所监管的标准化的、可以跨链流通的产品走向市场主流。
方保磊表示：“文件的出台是对应收账款电子凭据业务合规的极大认可，该业务与供应链票据形成协同互补关系、长期共存是市场和监管一定选择。同时，鼓励发展多样化的供应链金融模式也是本次文件重要要求，符合市场预期。”
而供应链票据模式也未必适合每一家企业。五道口供应链研究院院长鲁顺透露，当前很多核心企业的供应链平台主要是以保理公司为核心搭建，可是因为票据利润过于薄，且接入门槛又高，造成很多拥有保理牌照的平台不愿意涉及票据业务，在此环境下，供应链票据很难成为主流。
在鲁顺看来，当前供应链信息服务机构技术其实其实其实不存在障碍，更多需要担忧的是供应链技术公司（第叁方供应链金融科技平台）、核心企业的角色与利益平衡，和平台的道德风险问题。
他直言：“那么电子债权凭据这种‘类票据’业务的监察管理要不要参考供应链票据的标准？答案肯定是否定的，这种严格的标准，不仅使得核心企业在其中没有盈利空间，还会加剧供货商确权的成本。”
如何让银行、核心企业和供应链信息服务平台之间形成良性关系，江苏微金创联信息科技有限公司老总，知名信贷管理专家嵇少峰认为，在风险方面，部分银行在供应链金融项目缺乏对信用本质的误解。这种误解造成银行过度重视核心企业的信用、过份依赖与信任三方平台的四流合一，进而忽略了对融资主体本身的信用评估。这种偏颇的关注，一方面使供应链金融异化为核心企业的保障贷款、质押贷款，另一方面容易使银行被第叁方数据与信息坑骗，忽略了过程管控的危险和借款企业本身的信用风险。
在鲁顺看来，目前制约供应链金融发展的枷锁之一就是，核心企业对于深度参与的意愿较低，鼓励核心企业深度参与供应链金融生态搭建无非是两个关键要素，一是能否为核心企业造成融资，二是能否为核心企业造成收益。如果两个要点都不能满足，那就无法真正施展核心企业在供应链金融中的作用。