3月14日，上海证交所网站发布了三份纪律处罚决定书，针对此前申请科创板上市的“AXDZ”（后取消申请）相关主体分别作出纪律处罚。如何防止IPO“带病闯关”行为，引发了市场的思考。
“AXDZ”的违规情况主要包含两方面：一是研发人员认定不准确，研发相关内部控制存在缺陷；二是收入确认相关内部控制存在缺陷。例如，现场检查发现，发行人在与某关联方的部分交易中，尚未实际发货，却在2022年度确认收入54.49万元。而保荐人和会计师对上述情况的相关核查工作存在重大缺陷，其作出的核查结论与事实明显不符。上海证交所对发行人、保荐人、会计师事务所三方面均进行了纪律处罚，处罚内容主要包含在一段时期内不接受其提交的发行上市申请文件。
近年来，部分企业在IPO进程中存在“带病闯关”现象，即明知自身存在不符合上市条件的问题，仍试图通过虚假披露、隐匿事实等行径蒙混过关。这种行为不仅损害了投资者利益，也破坏了资本市场的公平性和透明度。
注册制下，上市门槛相对更具包容性，但对发行人的信息披露要求却更高、更严。《第壹次公开发行股票注册管理办法》第六条明确规定，发行人应当老实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所务必的信息，所披露信息务必真实、准确、完整。发行人理应根据注册制的相关要求，在发行申请材料中老实、规范地进行披露，不能抱有“带病闯关”的心理。为有效遏制IPO“带病闯关”现象，笔者建议：
一是收取IPO审核费用。交易所审核、中国证券监督管理委员会注册都要抱着对市场高度负责的态度，花费大量人力、财力，但有些企业提交IPO申请可能只是抱着试一试的态度，即便不成也木有太大损失。建议根据《行政许可法》规定，对发行人收取一定金额的审核、注册费用，一旦申请资料被受理，发行人需缴纳费用。若最终注册通过，费用可退回；若发现存在虚假披露或“带病闯关”行为，费用不予退还。此举可提高IPO申请成本，减少随意申报行为。
二是加强现场检查。检查组实施现场检查时，可采取查看检查对象的生产、经营、管理场所，获取有关资金流水、会计凭据等检查方式。现场检查作为IPO全链条监管的重要手段，也是书面审核问询的有效补充，在发现“带病闯关”疑点等方面，相比书面审核无疑具有更大优势，毕竟书面审核需要审核人员通过文字信息对企业的实际情况加以判断和还原。
确定现场检查对象包含问题导向和随机抽取两种方式。前一种方式是审核或注册部门发现重大疑问或异常，可将其列为问题导向检查对象；而随机抽取方式此前的抽取比例只有5%，后来现场检查、现场督导覆盖面大幅提高到很多于三分之一，这对“带病闯关”行为显然是一个极大的震慑。当然，市场人士期望在此基础上进一步提高比例，甚至可阶段性探索实施全覆盖检查，即此时现场检查不再区分问题导向或随机抽取方式，而是采取全覆盖方式。
三是强化对相关主体的惩戒与激励。“申报即担责”有明确的规则条文和法律依据。例如，《上海证交所股票发行上市审核规则》（2023年）第15条规定，自发行上市申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高，和保荐人、证券服务机构及其有关人员即须承担相应的法律责任。《证券法》第181条规定，发行人在其公告的证券发行文件中隐匿重要事实或编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以200万元以上2000万元以下的罚款……只要申报，一旦发觉发行人、中介机构及有关人员存在非法行为，就应依法依规严厉责罚。
中介机构在IPO进程中饰演着“看门人”的角色，对遵纪守法的中介机构也应加大正面激励力度。可考察发行人上市后相当长一段时期的表现，若证明中介机构为市场举荐了一家优质企业上市，监管职能部门可对此予以一定的钱财奖励，资金可从相关罚款中列支。（作者系财经评论员）