【国发股份】国发股份陷举报风波 - 实控人指高管股东合谋，欲夺公司控制权

　　 国发股份 董事会选举“风波再起”。今年1月3日，拥有清华五道口背景、曾在大型外资银行工作的刘天凛，在得到 国发股份 大股东朱蓉娟的推荐后，再次被提名为 国发股份 董事候选人，仍遭6票反对未获通过。而另外3位股东联合推荐的董事候选人张小玮，则获得了7票支持，其担任董事的议案通过了董事会审议。

　　落选后， 国发股份 另一名实控人彭韬和刘天凛向南都湾财社记者实名公开信举报称，公司老总姜烨和股东康贤通、郭焕珍、深圳中颖投资公司等合谋，操作巨额资金图谋 国发股份 控制权。

　　 国发股份 实控人彭韬和落选的董事候选人刘天凛向实名公开信举报公司高管、股东合谋，操作巨额资金图谋 国发股份 控制权。

　　南都湾财社记者就此事向广西证监局发去采访函，广西证监局相关职员表示，“根据信访举报工作规定，相关举报信息情况严禁透露。”

　　朱蓉娟、彭韬夫妇于2009年入主这家广西民企，但近年其持股因质押、冻结及法拍持续缩水。今年2月26日， 国发股份 发布公告，控股股东的一致行动人所持公司部分股份于司法拍卖中已经被拍出。

　　拍卖股份过户后，大股东朱蓉娟及一致行动人持股比例将由11.03%降至10.72%。就此事，南都湾财社记者致电 国发股份 ，职员回应称，“实际控制人仍为朱蓉娟。”

　　董事会席位争夺，实控人提名候选人败选

　　2024年10月， 国发股份 老总潘利斌辞职，转任公司顶级顾问，董事会席位随之空缺。然而，在当年12月13日举行的 国发股份 2024年第贰次临时股东大会上，却发生了离奇的一幕。

　　 国发股份 召开的临时股东大会补选董事，采用差额选举制。其中，股东郭焕珍等联合提名的张小玮获1.09亿票，占比49.16%；朱蓉娟提名的刘天凛仅获6219万票，占比27.98%。在这场补选董事的差额选举中，因得票数未过半，两位董事候选人刘天凛和张小玮均未当选。

　　因得票数未过半，两位董事候选人刘天凛和张小玮均未当选。

　　公开资料显示，刘天凛曾任花旗集团财富管理公司副总裁，渣打银行中国区顶级副总裁，中国 民生银行 投行业务中心总监等职。2022年1月，因与北京人济房地产开发集团有限公司合计持有 裕兴股份 股票比例变动达到5%时未履行报告、公告义务并存在限制期内交易 裕兴股份 股票的表现，刘天凛被深交所给予公开谴责的处罚。

　　张小玮于1979年6月诞生，清华大学本硕结业，获控制科学与工程专业硕士学位，主要研究方向为神经元网络、嵌入式计算机系统、航空航天控制，曾任无锡掌睿星科技股份有限公司总经理等职。

　　值得注意的是，此次临时股东大会出席股东人数激增至384人，较往年明显上升。 国发股份 近年的几次股东大会中，上次有超过20人参加是2024年8月9日2024年第壹次临时股东大会，有205人出席了这次选举姜烨为公司第十一届董事会董事的会议。南都湾财社记者就此事致电 国发股份 ，职员回应称，主要因素在于交易所升级了网络投票系统后，可以一键投票，参与投票比较之前更为方便。

　　南都湾财社记者获悉，2024年12月19日，上海证交所向 国发股份 下发了规范运作建议书。上海证交所上市公司管理一部在建议书中指出，公司应尽快完成董事补选工作，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

　　2024年12月19日，上海证交所向 国发股份 下发了规范运作建议书。

　　监管职能部门还指出，公司董事会提名委员会应当勤勉尽责，根据有关规定和要求，对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见，并就提名或任免董事等事项向董事会提出建议。

　　2025年1月3日， 国发股份 召开第十一届董事会第十三次会议，重新审议了提名董事候选人的议案。而在这次会议中，刘天凛仅获2票同意，6票反对；张小玮则获7票同意和1票反对。这意味着，在1月21日召开的2025年第壹次临时股东大会上，只有张小玮一位候选人，朱蓉娟提名的候选人刘天凛则已提前无缘董事会。

　　朱蓉娟提名的候选人刘天凛已提前无缘董事会。

　　1月22日， 国发股份 发布公告，聘任张小玮为公司非独立董事。这时，朱蓉娟提名的候选人无缘董事会，也引发市场对其控制权稳定性的疑惑。

　　股东阵营角力

　　实控人和提名候选人联合举报新股东

　　朱蓉娟已实控 国发股份 长达十年以上，而郭焕珍持有的股份则绝大部分来自补选前几个月进行的一场法拍。公告显示，2024年7月24日，郭焕珍以4111.52万元的价钱于阿里拍卖平台成功竞买朱蓉娟及其一致行动人持有的1380万股股票，对应持股比例2.63%。

　　以实控人朱蓉娟、彭韬为代表的实控人阵营和以郭焕珍为代表的股东、管理层阵营，双方针锋相对的苗头，早在2024年11月25日召开的第十一届董事会第十一次会议上就已显现。这次会议是董事会第壹次审议提名董事候选人议案。

　　 国发股份 公告显示，当时，刘天凛收获6票同意，独董曾艳琳则投出弃权票，唯一1票反对则来自接替潘利斌出任老总的姜烨；张小玮则收获7票同意，唯一1票反对则来自朱蓉娟的老公彭韬。

　　公告显示，姜烨给出的投反对票的起因是，刘天凛受深交所公开谴责纪律处罚未满36个月，对上市公司治理有潜在影响。而彭韬反对提名张小玮的原因，则是提名股东郭焕珍作为股东在公司的时间很短，候选人背景没有医疗行业从业经验和资源等。

　　然而，郭焕珍和其它两名股东联合提名的候选人，却得到了更多股东的支持。张小玮的得票数占出席会议有效表决权的比率为49.1633%，虽未过半，但也远高于对手的27.9777%。

　　郭焕珍是哪个？作为一位新股东，她提名的候选人何以能够获得更多的支持？南都湾财社记者也就此事致电 国发股份 ，职员回应称对于郭焕珍的具体身份不太了解，其提名候选人当选的主要因素则解释为，刘天凛曾有纪律处罚记录，对上市公司声誉有影响。

　　落选董事后， 国发股份 另一名实控人彭韬和刘天凛选择了实名举报。彭韬和刘天凛在实名举报信中称，公司老总姜烨和康贤通、郭焕珍、深圳中颖投资公司等合谋，操作巨额资金图谋 国发股份 控制权。

　　刘天凛告诉南都湾财社记者，多年以来控股股东对管理层充分信任并支持其工作，对上市公司从未实施任何股东影响力干涉上市公司的正常经营，在9人董事会中也仅占彭韬的一个席位。

　　就彭、刘二人的实名举报，南都湾财社记者向广西证监局发去采访函。广西证监局回应称，根据信访举报工作规定，相关举报信息情况严禁透露。

　　溢价收购高盛生物

　　为董事会对峙局面埋伏笔

　　如今新、老股东董事会对峙的格局，或与2020年溢价收购广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“高盛生物”）的交易有关。而在 国发股份 2024年8月第壹次临时股东大会上被选举为董事，随后又出任公司老总的姜烨，当前的另外一个身份正是高盛生物顾问。

　　公开资料显示，高盛生物主要业务为DNA鉴定检测设备研发、生产和销售和DNA鉴定检测的技术服务，由康贤通、吴培诚等人建立于2007年，该公司2018年曾在新三板挂牌上市。当时，高盛生物的当时担任老总便是康贤通。

　　2018年5月， 国发股份 持有27.03%合伙份额的私募基金华大共赢，出资500万元认购高盛生物66.67万股，持股比例4.90%。两年后，2020年9月， 国发股份 又以发行股份及支付现金的形式，向康贤通、菁慧典通、吴培诚及华大共赢基金等8名股东购买高盛生物99.9779%股权。

　　此次收购作价3.56亿元人民币，其中，现金支付部分为1.58亿元人民币，发行股份支付对价1.98亿元人民币，发行数量4737.02万股。以收购价计算，华大共赢基金当年持有的股份市值从500万飙升至1744万元左右。

　　这笔交易在当时就曾遭外界疑问估值过高。2018年，高盛生物新三板发行价折合3.33元/股，但2020年被 国发股份 以11.76元/股收购，估值飙升至3.56亿元人民币，增值率高达391%。

　　另外，高盛生物与客户、供货商之间扑朔迷离的股权及人员关联，也是当时被疑问的关键。

　　财报显示，高盛生物2017年至2020年的前五大供货商名单和前五大客户名单中，曾出现广州柏迪生物科技有限公司（以下简称“柏迪生物”）和广州春树医药科技有限公司（以下简称：春树医药）两家成立不久的新公司。

　　春树医药与柏迪生物曾与高盛生物和广州莱德尔生物科技有限公司（以下简称“莱德尔生物”）一同出现在多地公安局的招标项目投标单位名单中。同时，高盛生物的10大核心成员也大多在2007至2017年间先后就职于莱德尔生物和其旗下公司。这些非比寻常的关系在当时也曾引起媒体关注。

　　柏迪生物、高盛生物和莱德尔生物曾一同出现在多地公安局的招标项目投标单位名单中。

　　其中，高盛生物当时担任老总康贤通曾于2007年10月至2014年9月任莱德尔生物子公司莱德联康生物执行董事兼总经理，2014年9月至2017年6月任老总。2014年1月至2017年7月，康贤通还于广州环澳亚通生物科技有限公司（以下简称“环澳亚通”）任监事，也曾直接持股该公司。

　　南都湾财社记者观察发现，上述几家公司的联系还远不止于此。天眼查信息显示，环澳亚通曾分别与春树医药和柏迪生物拥有相同电话及相同邮箱。

　　同时，莱德尔生物还持有环澳亚通24.5%股份。另一家名为广州深远基因科技有限公司也曾与前述公司一同出现在招标名单中。天眼查信息显示，该公司在当时是莱德尔生物全资子公司，其注册地址也与莱德联康生物、环澳亚通一致。

　　高盛生物与交易对方之间是否存在关联关系还屡次引起了监管的重视。2020年，中国证券监督管理委员会就曾要求 国发股份 对高盛生物经销客户是否存在关联关系进行说明。另外，上海证交所也曾在2023年年度报告的信息披露监管工作函中也曾对此进行提问。

　　耐人寻味的是，春树医药已于2023年1月注销；与高盛生物既是投标对手，也是彼此的顾客和供货商的柏迪生物也于当年5月注销。

　　2020年以来， 国发股份 不再披露前五大供货商与客户名单。南都湾财社记者就此事致电 国发股份 询问近年高盛生物供货商与客户情况，职员回应称若年报未披露就不方便介绍。

　　最终，在2020年12月23日，这笔饱受疑问的交易还是办理完成工商过户手续，发行股份工作也于当年年末完成。

　　彼时， 国发股份 通过“定增+现金”支付对价完成收购后，高盛生物开创人康贤通也借此获得了上市公司4.11%的股份，他实控的菁慧典通持有2.47%股份，吴培诚等人也分别持有1%以内的股份。而这也为日后董事会对峙埋下了伏笔。截至2024年三季报，康贤通和他控股的菁慧典通，均不在 国发股份 前十大流通股东中。

　　高盛生物“业绩变脸”

　　致上市公司计提商誉减值1.15亿元

　　收购高盛生物，也成了拖累 国发股份 近年业绩的“致命伤”。

　　南都湾财社记者了解到，收购高盛生物时， 国发股份 还与康贤通等人签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，约定了相关的业绩承诺、补偿与奖励等事项。双方约定，高盛生物2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净收入分别很多于2270万元、2810万元和3420万元。

　　 国发股份 财报显示，2020年至2022年，高盛生物净收入分别达2860万元、3188万元、3849万元人民币，精准踩线业绩承诺。

　　但在实现业绩对赌后，高盛生物业绩迅速变脸。 国发股份 2023年年报显示，2023年高盛生物实现营业收入1.17亿元人民币，较上年同期下降40.66%，实现归母净收入骤减至722.86万元人民币，同比下降81.14%。

　　 国发股份 对此的解释是：受客户需求下降、客户预算经费的大幅缩减及中标项目减少等原因影响，2023年高盛生物全年可执行的合约金额相应减少。

　　由于受到高盛生物业绩恶化的影响，2023年， 国发股份 业绩由盈转亏，资金流也持续恶化。财报显示，公司实现营业收入3.69亿元人民币，同比下降19.69%；归母净收入亏损约8230万元人民币，同比由盈转亏；实现经营活动引发的钱财流量净额为-0.18亿元人民币。

　　同时， 国发股份 还披露，基于高盛生物目前经营状况、行业发展趋势及未来经营预测，公司对收购高盛生物股权所形成的商誉计提减值准备，金额5542.70万元。

　　2024年度， 国发股份 业绩仍未好转。 国发股份 发布的业绩预告显示，预计实现营业收入3.5亿元左右，与上年同期相比，将减少2000万元左右，减少约5%；预计归母净收入亏损8900万元左右，与上年同期相比，亏损将增加 700万元左右，同比增加亏损约9%。

　　其中，高盛生物业绩的进一步恶化是 国发股份 出现亏损的主要原因。 国发股份 在2024年年度业绩预亏公告提到，全资子公司高盛生物因市场竞争加剧，为发展业务，费用相应增加，同时受客户资金紧张的影响，应收款项规模增加，账期延长，根据公司金融工具减值政策计提信用减值损失约650万元人民币，同比增加300万元。上述原因致其净收入与上年同期相比下降30%。

　　另外， 国发股份 还在2024年度预亏公告中披露，基于当前的经营状况和对未来经营情况的分析预测，公司管理层初步判断公司收购高盛生物股权所形成的商誉出现减值迹象。根据企业会计准则及公司会计政策等有关规定，2024年预计计提商誉减值的钱财约6000万元。

　　财报显示，溢价收购的高盛生物约占 国发股份 营业收入的三成。然而，连续两年“业绩变脸”，造成上市公司累计计提商誉减值1.15亿元人民币。