【银江技术】承诺定增-保底保收益协议-，九笔罚单揭开银江技术违规案由

　　财联社4月17日讯（记者林坚）A股又见“定增保底保收益协议”罚单。4月16日，浙江证监局发布了两则罚单，直指 银江技术 、银江集团及其包含王辉等系列在内的有关人员。

　　罚单显示，因在 银江技术 2023年定向增发进程中，银江集团与部分发行对象签署保底保收益协议，约定承诺保底保收益，银江集团的实控人王辉更以个人名义对部分协议提供连带担保。监管决定对银江集团、王辉采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。其中， 银江技术 是上市公司主体，目前已经是*ST银江，而银江集团是 银江技术 控股股东，王辉是银江集团、 银江技术 的实控人。

　　记者了解到，王辉此前已经被中国证券监督管理委员会立案，事发2024年12月23日。彼时，因王辉涉嫌信息披露非法，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处理法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对王辉先生立案。相关的犯罪行为包含组织、指使关联方非经营性资金占用，隐匿关联担保事项，造成 银江技术 发生信息披露犯罪行为，这些处罚内容中就包含与定增项目相关的违规行为。整体案情比较复杂。

　　图为关于对银江科技集团有限公司、王辉采取出具警示函措施的决定。

　　实控人、老总多达10位有关人员被罚

　　公开信息显示， 银江技术 1992年建立于浙江 杭州市 ，以做交通红绿灯起家，早期 杭州市 公安局曾是其第壹大客户。2009年10月30日，公司在深交所创业板挂牌，为创业板第壹批上市企业，简称银江股份。2021年10月，公司改名 银江技术 。

　　4月16日这笔罚单的主要关联事件是 银江技术 的的定增项目，事情起因是2023年4月， 银江技术 定向增发募资10亿元人民币，实际到手9.86亿元人民币，这是自 2009 年公司上市以来，在资本市场中进行的第四次股权融资、也是规模最大的一次融资，募资在于“城市大脑”整体解决方案研发及实施项目、基于新一代信息技术的智慧医院项目。

　　这笔定增的焦点在于还债，根据募资计划其中1.5亿用于补充流动资金。在过去的数年中，银江体系（包含 银江技术 、银江集团）有着资金紧张的问题，也由于此牵扯出，因资金占用等系列问题， 银江技术 和银江科技集团曾被通报批判。

　　在上述历史的环境下，2023年这笔定增项目同样关联有其它罚单。2025年4月16日当天，浙江证监局还披露了对 银江技术 、王腾、韩振兴、任刚要、吴孟立的罚单。证监局称在现场检查中发现 银江技术 存在四个问题，有募资问题、也有实控人人员问题。

　　1.2024年4月30日，公司披露《关于前期会计过失更正的公告》，对2023年半年度报告及第叁季度报告财务数据进行更正，部分项目收入确认依据不充分，相关信息披露不准确。

　　2.公司会计核算程序不规范，财务报告编制相关内部控制不规范。

　　3.公司募集资金存在多项违规使用情况。

　　4.公司存在上市公司与控股股东人员混同的情景。

　　基于上述，公司老总兼代董事会秘书王腾、总经理韩振兴、财务总监任刚要、当时担任董事会秘书吴孟立对前述事项负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第四条、第五十一条的规定。

　　关于对 银江技术 及有关人员采取出具警示函措施的决定。

　　根据规定，浙江证监局决定对 银江技术 、王腾、韩振兴、任刚要、吴孟立分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。证监局称，前述人员应充分吸取教训，强化相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务；切实履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，并限期提交书面报告。

　　对此， 银江技术 也有过表态，称公司及相关责任人收到《警示函》后高度重视，将严格根据浙江证监局的要求积极整改，认真吸取教训，切实加强对相关法律法规及规范性文件的学习，强化对财务和会计管理制度的执行，进一步提高信息披露质量，保证信息披露的内容真实、准确、完整，维护公司及全体股东的利益，增进公司健康、稳定、持续发展。

　　记者了解到，浙江证监局还计划对前述人员和其它参与此事有关人员进行行政处理，目前下发了《行政处理事先告知书》，罚款金额合计达到1890万元。

　　一、对 银江技术 股份有限公司责令改正，给予警告，并处以700万元罚款；

　　二、对王辉处以600万元罚款；

　　三、对王腾给予警告，并处以250万元罚款；

　　四、对韩振兴、任刚要给予警告，并分别处以200万元罚款；

　　五、对吴孟立、王瑞慷给予警告，并分别处以150万元罚款；

　　六、对于俊高给予警告，并处以110万元罚款；

　　七、对程平给予警告，并处以100万元罚款；

　　八、对徐铮波给予警告，并处以80万元罚款；

　　九、对蒋立靓给予警告，并处以50万元罚款。

　　踩监管红线、触碰“定增保底保收益协议”

　　这里面值得注意的是，4月16日的罚单中出现了“定增保底保收益协议”，而作为中介机构的券商虽未被追究责任，其尽调报告中对控股股东资金链风险提示不足或也需要加以提醒。

　　其实，这则监管罚单揭开了上市公司利益输送的暗流之一，这就需要明确何为“定增保底保收益协议”？简单理解就是，上市公司定向增发进程中，投资方为了锁定风险，很多都会要求大股东或实际控制人签订托底协议，要求上市公司大股东或实际控制人承担“保本保收益”的义务，用我们老家的话讲叫“定增保底协议”，一般通过现金补偿、回购股份等方式来实现。具体来看，保底行为容易形成利益输送，损害中小股东利益。

　　这里面其中的投资所害怕的危险是啥？通过采访，记者了解到，定增通常针对不高于10名特定投资者开放，其中机构投资者和大股东是主要参与者。定增的一个明显特点是发行价格通常低于市场价格，折扣幅度一般介于10%至30%之间。可是，一旦锁定期结束后，如果股票价格下跌至低于定向增发价格，那么参与其中的机构投资者就会面临亏损的危险。为了规避这种亏损，一些机构投资者采取了签署保底保收益协议的形式。

　　这个内容也体现在前述的罚单内，浙江证监局称，“约定承诺保底保收益”“对部分协议提供连带责任担保”等内容。聚焦来看，实控人王辉作为银江定增中担保方的角色，意味着其个人资产与上市公司资本运作深度绑定，形成了"上市公司+控股股东+实控人"三重风险传导链条。

　　近年来，市场和监管对“定增保底保收益协议”打击力度有所增强，一方面受益于金融监管加强，另一方面该类协议的主体上市公司涉及公众利益，且《证券发行与承销管理办法》规定，发行人和承销商及有关人员不得以任何方式操作发行定价，不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　整体而言，对于上市公司而言，保底定增提高了发行成功的存在性。对于参与方而言，保底定增使其以较小的危险获得保底收益。不过受访的律师对记者表示，从深条理逻辑来看，保底协议干扰了资本市场的定价机制和股权融资功能，同时也损害了公平公正的准则，这时，保底协议本质是一种场外对赌，在资本市场下行周期极易引发连锁反应。

　　证监局要求，银江集团、王辉应充分吸取教训，强化相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务；切实履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，并限期提交书面报告。