【金力泰】全国首例！董监高增持-爽约- 判了

　　时隔近一年， 金力泰 案件正式宣判。

　　4月25日，上海金融法院公开宣判原告刘某某、郑某某诉被告上海 金力泰 化工股份有限公司、袁某、罗某证券虚假陈述责任纠纷一案。上海金融法院一审判令被告袁某、罗某共同赔偿原告刘某某投资亏损506130.96元，共同赔偿原告郑某某投资亏损277406.42元。

　　2024年5月24日，上海金融法院公开开庭审理原告刘某某、郑某某诉被告 金力泰 、袁某、罗某证券虚假陈述责任纠纷一案。该案是2019年修订《中华人民共和国证券法》以来，全国首例因上市公司董监高未履行增持承诺引发的证券侵权纠纷案件。

　　资深律师对我国证券报记者表示：“本案采用示范案例机制进行审理，明确了本案无争议事实，罗列示范案件共同争点性，聚焦案件的争议焦点。示范判决生效后，后续审理的平行案件根据示范性案例的事实认定和法律适用进行处理，避免了同案不同判。本案的宣判是资本市场法治化的里程碑，后续或为同类争议提供重要判例参考。”

　　增持承诺“画饼”

　　2021年6月14日， 金力泰 发布公告称，公司董事兼总裁袁某、控股子公司总经理罗某计划在6个月内增持 金力泰 公司股份。

　　根据上述公告，袁某、罗某即 金力泰 当时担任董事兼总裁袁翔（现未担任 金力泰 任何职务）及 金力泰 控股子公司上海金杜 新材料 科技有限公司当时担任董事兼总经理罗甸（现为 金力泰 老总）。

　　该公告显示，基于对公司及控股子公司上海金杜未来发展前景的坚定看好和对公司及控股子公司长期投资价值的高度认可，同时为了更大水平使其利益与公司长远发展紧密结合，计划自该公告披露日起6个月内增持公司股份，增持金额分别很多于1.5亿元人民币，增持金额合计很多于3亿元人民币。

　　然而， 金力泰 尔后两度发布延期公告，将增持承诺履行期最终延期至2022年9月30日。2022年9月30日， 金力泰 发布的公告显示，上述增持计划已于2022年9月30日届满，截至2022年9月30日，相关增持主体在增持承诺期间内增持公司股份0股，增持金额0元人民币，未完成本次增持计划。

　　2022年10月20日，上海证监局分别对上述二人采取出具警示函的行政监管措施，并指出上述行为构成了《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》第十五条第壹款所规定的违反承诺的表现。

　　判令共同赔偿

　　针对上述情况，原告表示，因上述股份增持承诺买了 金力泰 股票，而相关增持主体未履行承诺造成其投资亏损，故要求 金力泰 、袁翔、罗甸共同赔偿投资差额损失、佣金损失等合计900余万元。

　　庭审中，各方当事人围绕公开承诺增持行为的法律性质、责任构成要件、责任承担等主要争议焦点进行了举证、质证和辩论。

　　上海金融法院经审理认为，首先，公开承诺包含股份限售承诺、业绩承诺、股份增（减）持承诺、分红承诺、股份回购承诺、法定义务重述承诺等多种类型，不履行公开承诺的法律责任属性无法一以概之，应结合承诺主体及内容、相对人确定与否、未履行承诺的原因、承诺主体的过错等原因综合予以考量，可能构成虚假陈述、操作市场等典型证券侵权行为，也有可能无法归入证券特殊侵权范畴，抑或是构成违约行为。其次，就本案诉争的公开增持承诺是否构成证券虚假陈述行为，应结合证券市场股票增持的表现特点、公开增持承诺的表现性质，和被告方作出增持承诺时的履约准备、两次延期事由、未履行承诺原因、有无免责事由等原因综合判断。

　　上海金融法院经审理认为，本案中，袁翔、罗甸在第壹次作出增持承诺时并无资金准备，在后续延期进程中亦未积极筹措资金，且在面对交易所质询时以过桥资金制作“虚假”存款证明，故难以认定其有增持的真实意愿。从增持主体、承诺增持金额、市场影响力等角度看，袁翔、罗甸公开增持承诺信息的披露，对证券市场和投资者预期发生严重误导，其所主张的未能履行增持承诺的抗辩理由明显不得人心，故虚假陈述行为成立且具有重大性。再次，公开承诺人袁翔、罗甸为法定信息披露义务人，而非 金力泰 。从信息披露的全过程看， 金力泰 尽到了基本的审查义务，亦无证据证明 金力泰 明知或应知袁翔、罗甸存在虚假陈述，故不应承担案涉虚假陈述行为的民事赔偿责任。

　　综上，经委托第叁方机构损失核定，上海金融法院一审判令被告袁翔、罗甸共同赔偿原告刘某某投资亏损506130.96元，共同赔偿原告郑某某投资亏损277406.42元。

　　年报、季报“难产”

　　公开资料显示， 金力泰 聚焦深耕高性能环保汽车原厂涂料三十余年，目前公司产品广泛应用于乘用车、商用车、摩托车/电动车、农用机械、工程机械和轻工零部件和建筑幕墙的防护与装饰。

　　 金力泰 4月23日晚公告，公司原定于4月29日披露2024年年度报告和2025年第壹季度报告。因涉及年度报告中财务信息等相关重要事项未能完成核对查证程序，公司预计无法按时完成2024年年度报告和2025年第壹季度报告的编制工作，预计无法在法定期限内（2025年4月30日）披露上述定期报告。

　　根据《深圳证交所创业板股票上市规则》10.4.5条，上市公司出现第10.4.1条第壹项规定的未在法定期限内披露相关年度报告或半年度报告情形的，公司股票在相应期限届满的次一交易日起停牌。

　　根据《深圳证交所创业板股票上市规则》的有关规定，如公司在股票停牌后两个月内仍未披露2024年年度报告，公司股票交易将被实施退市风险警示；若公司在股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露2024年年度报告，深圳证交所将决定终止公司股票上市交易。