【有棵树】重整计划悬空 有棵树控制权上演-罗生门-

　　“摘帽”后的有棵树（300209.SZ）再遇僵局。

　　最近，在有棵树2024年度业绩网上说明会上，高管团队表示，通过破产重整，上市公司已化解债务危机，后续将充分借助重整投资人提供的流动性支持和产业投资人承诺的优质产业资源，对 跨境电商 出口业务进行赋能。

　　但不久前，有棵树的新老股东矛盾持续激化——原大股东控制下的董事会，否决了产业投资人——深圳天行云供应链有限公司（下称“天行云”）大股东、老总王维一方，关于召开临时股东大会更换董事会的提议。

　　由于迟迟无法拿下上市公司控制权，产业投资人直到今天未展开资产注入等工作。这也造成，上市公司虽然通过重整暂时性地开脱了债务风险，顺畅摘下“*ST”的帽子，但距离“重生”仍有不小的距离。

　　今年一季度，有棵树的营业收入下降80.87%至2249.13万元人民币，扣非净收入及经营活动引发的钱财流量净额仍为负值。

　　“公司正在和各股东进行核对、协调和商量，希望股东能履行重整计划的承诺。站在公司的视角，希望股东能以公司利益为主，配合公司积极发展业务，和进行后续的业务（资产）注入。”有棵树董秘办人士表示。

　　闹剧起源：重整

　　作为 跨境电商 “华南城四少”，有棵树对接A股市场的过程也颇为“巧妙”，其现任老总肖四清更是资本运作“熟手”。

　　2017年4月，彼时还名为天泽信息的创业板公司，与肖四清签订重大资产重组框架协议，收购了有棵树；2020年5月，天泽信息原控股股东及实控团队通过“股份转让+表决权委托”等方式退场，扶肖四清上位，完成了新老实控人的交接。

　　随后，肖四清完成了对董事会、监事会及顶级管理人员的换届改选，并积极推动上市公司聚焦 跨境电商 出口业务这一战略转型，“天泽信息”于2022年12月顺畅更名为“有棵树”。

　　这场耗时5年的资本运作，让有棵树巧妙绕过了借壳限制，通过天泽信息完成了重组上市。

　　然而，再精妙的交易手法也难以遮掩“千疮百孔”的经营困境。近年来，上市公司连续亏损，2020年~2024年，有棵树营业收入从50.27亿元一路降至3.87亿元人民币，五年扣非净收入累计亏损45.19亿元人民币，被交易所实施退市风险警示。

　　2024年2月，有棵树的债权人向法院提起了破产重整申请；2024年9月，长沙中院裁定受理有棵树的重整申请。

　　此次控制权之争的另一主角，由此登场。

　　2024年11月5日，有棵树发布公告，确定王钻联合体为入选产业投资人，后者是深圳另一大 跨境电商 物流龙头福建纵腾网络有限公司（下称“纵腾集团”）的实控人。不过同月13日，王钻联合体却毫无征兆地提交《退出重整投资联合体声明函》，表示退出重整投资，天行云联合体顺位替补成为重整产业投资人。

　　对于退出的原因，王钻从未对外透露，不过一个耐人寻味的细节是——王钻退出有棵树重整的半年后，纵腾网络将目标瞄准了A股另一家退市风险股*ST绿康(002868.SZ)，并拿下其实控权。

　　从半年后的新旧股东之争来看，王钻或许无意间“逃过一劫”。

　　根据重整计划，有棵树以42210.73万股总股本为基数，根据每10股转增12股实施资本公积转增股本，合计转增50652.88万股，转增后公司总股本为92863.61万股。新加入的产业投资人——天行云及其指定主体和其它产业联合体受让16715.45万股，占产业投资人联合体合计持股数量的90%；纵腾集团及其指定主体全资子公司舟山麦步受让1857.27万股股票，占产业投资人联合体合计持股数量的10%。

　　同时，产业投资人承诺在获得上市公司实控权后，将逐步向上市公司注入进口业务，并同时基于其出口业务资源提振上市公司现有出口业务，再择机实现资产置入。

　　2024年12月，有棵树收到产业投资人全部重整投资款3.62亿元人民币，这些资金用于支付重整费用和共益债务、清偿各类债权，与补充公司流动资金等。同月26日，长沙中院裁定确认有棵树重整计划执行完毕。

　　2025年3月，有棵树发布详式权益变动公告，王维及其一致行动人（天行云）合计持有*ST有树18%股份，晋升为第壹大股东，肖四清直接持股比例被动稀释至3.28%，但两大股东的权力交接却迟迟未完成。

　　罗生门：股东各不相谋

　　今年4月，有棵树突然发布公告，指出第壹大股东王维及其一致行动人所持的1.17亿股全部被司法冻结。

　　对于股份被冻结的原因，有棵树并未对外披露，但王维通过媒体发声，指出“该冻结其实不是因抵押或拖欠造成，而是诉前保全的冻结”“是诉讼时的紧急手段”。

　　5月7日晚，有棵树又公告，王维及一致行动人提议召开2025年第壹次临时股东大会，审议《关于提前进行公司第七届董事会非独立董事换届选举的议案》《关于提前进行公司第七届董事会独立董事换届选举的议案》两项议案，但都被肖四清为领导的现任董事会否决。

　　董事会的反对起因是“董事会董事任期为三年，至2025年10月30日届满”“股东大会不应无故解除相关董事职务”。

　　同时，董事会认为，王维及其一致行动人在对其重整承诺、股份冻结等事项作出充分且正确的说明前，提前解聘公司现任董事并提名与其存在重大关联关系的非独立董事候选人，有滥用股东权利之嫌，无益于上市公司规范运作与生产经营的稳定性，可能损害全体股东尤其中小投资者利益。

　　针对业绩承诺的问题，王维对相关媒体回应道，他的确出过一个业绩承诺，可是是出具给当地政府，其实不是给上市公司或肖四清。而且该承诺有前置条件，是2024年拿到上市公司实控权。

　　他表示，“产业投资人在还没拿到上市公司实控权的情景下，在还没有掌控经营，资产还没有注入的情景下，不会进行业绩承诺，注入资产，需要走流程，需要监管方面批准，时间上有很大不确定性，我也不会给出业绩承诺。”

　　天行云方向记者确认了王维此番回应的可靠性，但对于后续是否会继续谋求董事会换届，如何消除现有管理层的“敌意”，公司并未做出回应，仅表示“当前我们仍在推进相关工作中”。

　　本站记者也通过第叁方联系肖四清，但相关方表示其当前不接受记者采访。

　　下一步如何？

　　股东的内斗，让刚刚脱帽的有棵树，再次面临重大不确定性。

　　受益于破产重整造成的净资产转正（2024年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为9.25亿元），今年5月，有棵树关于撤消对公司股票交易退市风险警示及其它风险警示的申请获得深交所审核同意。

　　但企业的经营困境并未解决。2024年，有棵树营业收入下降16.73%至3.87亿元人民币，扣非净收入也仍然亏损，为-1.13亿元人民币。其中，公司核心业务—— 跨境电商 销售实现营业收入3.03亿元人民币，同比减少12.18%，经营净资金流为-4096.43万元。截至2025年一季度，有棵树合计14678户股东。

　　此前，受亚马逊平台“封号事件”等影响，有棵树销售渠道受阻同时，超1亿元店铺资金也被冻结。有棵树在回复深交所问询时坦言“公司整体资金状况日益恶化，品牌化转型严重受阻，目前尚未形成标志性跨境品牌”。

　　有棵树在多份公告中提到，希望借助重整投资人提供的流动性支持和产业投资人承诺的优质产业资源，对 跨境电商 出口业务进行赋能。

　　根据重整计划“具体经营方案”，产业投资人天行云承诺，在获得上市公司实控权后，将择机实现资产置入，包含注入进口B2B、B2B2C业务，“将海外业务数十万渠道资源与上市公司进行链接”“在上市公司主体下快速并入优质行业标的和/或品牌业务”等。

　　目前，这些举动都尚未展开。

　　后续，两方股东将如何“出招”，上市公司能否打破“僵局”？21世纪经济报道记者将持续关注。