【中科曙光】中科曙光与海光信息拟合并 - 资本与产业的双向奔赴

　　最近，重仓 海光信息 （688041.SH）和 中科曙光 （603019.SH）的ETF基金表现强劲，市场似乎在抢抓两只股票复牌后的投资机会。消息层面上，5月26日，沪主板上市公司 中科曙光 、科创板上市公司 海光信息 同时发布公告称，正在规画由 海光信息 通过向 中科曙光 全体A股换股股东发行A股股票的形式换股吸收合并 中科曙光 ，并发行A股股票募集配套资金。目前两家公司股票仍在停牌中。

　　一家是A股算力龙头企业，另一家是科创板芯片设计龙头企业。业内人士指出， 中科曙光 与 海光信息 吸收合并，是国产算力产业整合的标志性事件，既响应了国家算力自主可控战略，也契合了全球科技竞争环境下的产业链协同需求，是一场资本与产业逻辑的双向奔赴，向资本市场释放积极信号。

　　申银万国证券研究所首席市场分析师桂浩明指出，两家公司吸收合并体现三个特征：一是行业整合的战略意图；二是双方扬长避短、优势互补；三是强强联合，但其实不一定由大公司主导。“这恰恰反映出我国如今的收购兼并市场化水平更高了，不一定看规模大小，更多地看发展潜力，看双方的协同性，这有益于充分施展资本市场作为资产整合平台的作用。”桂浩明说。

　　公开资料显示， 中科曙光 主要从事高端计算机、存储、安全、 数据中心 产品的研发及制造，同时大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务，2014年11月上市，当前市值近906亿元人民币。 海光信息 是国内可靠的高端处理器设计企业，主要产品包含高端通用处理器（CPU）和协处理器（DCU），2022年8月上市，当前市值3164亿元人民币。

　　 中科曙光 所处的是算力基础设施行业，从产业链来看， 海光信息 处于 中科曙光 的业务上游。“这种整合不是容易的业务叠加，而是通过消除产业链上下游的沟通壁垒，加速技术迭代周期。”中国信息协会常务理事、国研新经济研究院开创院长朱克力指出， 海光信息 的芯片设计能力与 中科曙光 的整机制造优势形成垂直整合，构建起从底层芯片到终端服务的完整技术闭环。“这种内生性协同将明显提升研发效率，降低试错成本，产业协同效应是此次合并的核心驱动力。”朱克力说。

　　如果说产业整合已成为本轮并购重组主旋律，那么吸收合并正是当前政策重点鼓励的方向之一。

　　新“国九条”指出，完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。5月16日，中国证券监督管理委员会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》），提出完善吸收合并的锁定期规则支持上市公司之间吸收合并，并建立简易审核程序，将上市公司之间吸收合并作为适用情形之一，进一步释放吸收合并交易潜力。

　　股权结构显示， 中科曙光 是 海光信息 的第壹大股东，截至一季度末，持股6.5亿股，持股比例为27.96%； 海光信息 无控股股东、无实际控制人。 中科曙光 的控股股东是北京中科算源资产管理有限公司（简称“中科算源”），持股16.36%，实际控制人是我国科学院计算技术研究所（简称“中科院计算所”）；中科院计算所对中科算源持股100%。

　　“ 海光信息 作为 中科曙光 的控股子公司反向吸收合并母公司，背后折射出股权结构优化的深条理考量。”朱克力认为，从资本运作角度看，此次交易打破了传统重组模式， 中科曙光 作为 海光信息 第壹大股东，若以传统方式增持将稀释自身控制权，而通过换股吸收合并，既能保持中科院计算所的实际控制地位，又能避免市值不同造成的股权稀释风险。这种创新性资本操作手法为后续科技企业并购重组提供了可借鉴的范式。

　　对资本市场而言，整合后的“航母级”算力企业更易吸引长期价值投资者，“但需警惕规模扩张可能引发的创新惰性，这将成为考验管理层的核心命题。”朱克力提醒。

　　最近，有投资者提问 中科曙光 ，在与 海光信息 的合并重组中如何保护现有投资人的权益？ 中科曙光 称，如合并推进顺畅，将大大降低目前双方资源重复配置、跨主体关联交易等企业管理成本，实现降本增效，增厚股东回报。

　　北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长兼首席投资顾问邢星指出，两家公司以换股吸收合并之姿推进产业整合，于普通投资者而言，权益保障有着坚实机制托底。换股票价格格绝非随意敲定，而是会综合公司真实估值、市场动态和全体股东利益，严格遵循《重组办法》，力求公平公正。同时，现金选择权与异议股东收购请求权的设置，为投资者提供多条保障路径，定价也会在平衡保护与防套利间斟酌，甚至可能设“单边下调”机制促交易达成。

　　邢星进一步指出， 中科曙光 与 海光信息 合并后，有望形成“芯片-服务器-算力服务”全链条闭环，技术适配度与成本优势明显提升，有望推动国产算力在政务、金融等关键领域的规模化应用，向资本市场释放积极信号。

　　“科技产业的竞争已从单一技术突破转向生态体系构建，市场生态重构是此次合并更深条理的影响。这种基于产业逻辑的主动整合或将催生更多高质量并购案例，推动资本市场从融资工具向创新引擎升级。”朱克力说。