【海航控股】万亿海航-分家-后续 - 航空与机场板块又分资产 天羽飞训激烈争端告休

　　界面新闻记者 | 薛冰冰

　　6月7日晚间， 海航控股 （600221.SH）在上海证交所发布公告，宣布一项重大资产重组。《重大资产购买报告书》显示， 海航控股 拟以支付现金的形式斥资7.99亿元购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%的股权。交易完成后，天羽飞训将成为 海航控股 全资子公司。

　　作为资产转让方，海南空港为上市公司 海南机场 （600515.SH）的全资子公司，因此， 海南机场 也于同日披露《关于子公司转让海南天羽飞行训练有限公司股权的公告》。公告称，预计交易完成后 海南机场 获得投资收益约2.03亿元人民币，天羽飞训不再并入 海南机场 合并报表范围。

　　针对这起交易造成的影响， 海航控股 方面认为，可实现航空客运产业链的延伸，进而增进航空运输主要业务的拓展，强化公司航空安全管控能力。 海南机场 方面则表示，交易符合公司整体战略规划，有益于进一步聚焦机场主业，优化资源配置。

　　从资本市场反应来看， 海航控股 股票价格有所提振，周一（6月9日）收盘， 海航控股 小幅上涨2.22%，报收于1.38元/股； 海南机场 股票价格则微降0.58%，报收于3.44元/股。

　　历史遗留问题未解，天羽飞训纷争激烈

　　 海南机场 与 海航控股 这起资产买卖看似皆大欢喜，实际背后牵扯到“万亿海航”破产重整的历史遗留问题。在达成此次交易前，双方一度闹得不愉快，就天羽飞训的归属及运营管理问题发生长期的激烈争端。

　　老海航时期， 海南机场 （600515.SH）和 海航控股 （600221.SH）同为海航系核心上市公司，也是当之无愧的兄弟公司。2020年6月，在老海航集团的规划下， 海航控股 将所持有的天羽飞训100％股权作价7.49亿元出售给 海南机场 子公司基础产业集团（后更名为“海南空港”）。

　　有知情人士向界面新闻透露，这笔出售发生在破产重整前，当时 海航控股 财务情况堪忧，希望通过资产处置为自身输血，缓解资金链紧张的状况。

　　到2021年，严重资不抵债的老海航启动破产重整，划分不同业务板块并引进战投，确保各自回归主业、健康发展。其中，航空板块易主辽宁 方大集团 ，机场板块回归 海南省 国资体系，其他的金融、商业等上市公司和实体运营企业一并并入海航信管，实现资产管理与债务清偿。

　　重整时，根据《海航集团航空主业重整投资协议》，明确了将天羽飞训股权100%再度转让给海航方面的事项。前述知情人士透露，协议中的确有这一项。可是重整后的2022年到2023年， 海航控股 仍然亏损严重，没有多余资金完成收购。 海航控股 方面也提出过，要拿股票而非现金进行收购，这一方案遭到 海南机场 方面的拒绝。

　　不仅收购无法达成一致，双方还因天羽飞训的运营管理权问题闹得不亦乐乎。

　　界面新闻了解到，根据 海航控股 的说法，2020年6月将天羽飞训100% 股权转让 出去后，管理权仍归航空板块所有。 海南机场 方面却表示，自收购以来，公司一直严格依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使各项股东权利，对天羽飞训进行管理。

　　一年多以前，即2024年4月11日前后， 海航控股 透过自媒体平台发布一篇《海航集团破产重整后天羽飞训争端再起》的文章，将天羽飞训运营管理纷争直接袒露于众。

　　根据文章内的说法，当年3月份，股东方海南空港突然对天羽飞训董监高进行大换血，作为管理方的海航在变更前未收到相关沟通；4月份，距离未经沟通更换高管不到30天，海南空港再次在未通知管理单位的情景下，在海南日报登出天羽飞训公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、旧法人章的遗失声明。而天羽飞训职员则表示，上述印章完好无损地保存在天羽飞训办公室。另外， 方大集团 一管理人员手持身份证实名举报天羽飞训的审计单位违规，高幅度调增利润...。

　　文章发布后， 海南机场 立即在官方网站公开声明进行回应，称天羽飞训作为公司下属100%持股企业，各项经营均正常开展。部分自媒体透露内容与事实严重不符，公司保存采取法律手段维护权益的权利。

　　尔后，双方就天羽飞训的争端不再有消息对外传出，直到近日宣布完成收购。上述知情人士称，到2025年底实现封关运作是海南自贸港建设的关键性阶段目标，两方也是希望赶在封关前将天羽飞训归属及运营管理问题妥善解决。

　　被投资者疑问“肉价买白菜”

　　天羽飞训建立于2015年11月，是一家综合型现代航空飞行训练服务企业，近三年主要业务包含飞行训练业务、客舱训练业务（含飞行体验业务）及模拟机维护。目前有海口、三亚、北京三个训练基地，共拥有27台在运营的飞行模拟机。

　　根据中国交通运输部颁发的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》 （CCAR-121 部），公共航空运输企业飞行员、乘务员等特业人员初始、转机型、升级训练及保持运行资格的定期复训、熟练检查等，均需经过模拟机训练。

　　 海航控股 在公告中也表示，天羽飞训是 海航控股 日常运营必不可少的支撑型公司。从行业整体情况来看，由于飞行训练和航空运输主业具有高度协同性，大型航空公司例如国航、东航、南航、深航、厦航等均有自己训练机构，并要求旗下航司也前往自己的练习机构开展培训。相比外送其它机构，可大幅下降飞行员、乘务员训练成本。这一定水平上可以解释，为何 海航控股 坚持要拿回天羽飞训的归属及运营管理权。

　　可是界面新闻也注意到，针对这笔收购的价钱，有投资者提出疑问称：“收购天羽飞训，一下子八个亿现金掏出去了，这是花肉价买了一堆白菜。”

　　据公告披露，根据中威正信出具的评估报告，分别采用资产基础法和收益法对天羽飞训进行整体评估，在对两种评估方法的评估情况进行研究分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。测算得出的股东全部权益价值为7.99亿元人民币，较账面净资产值5.95亿元评估增值2.04亿元人民币，增值率为34.37%。

　　而除了第叁方评估，收购价格的确定还有其它方面因素的考量。

　　这名知情人士告诉界面新闻，2020年6月 海南机场 子公司从 海航控股 手中收购天羽飞训100%股权时，收购价为7.49亿元人民币。现在 海航控股 要把天羽飞训收回去，肯定要参考当时的收购价，至少不可少于此前的价钱。

　　“因为 海南机场 重整后回归国资体系，在国企内部有一个共识，宁愿资产贬值不卖，也要保证不能造成国有资产流失。”知情人士表示。

　　 海南机场 公告称，本次交易完成后，公司子公司不再持有天羽飞训的股权，天羽飞训将不再并入 海南机场 合并报表范围。公司不存在为天羽飞训提供担保、委托其理财的情景，天羽飞训不存在占用上市公司资金等方面的情景。

　　天羽飞训有何含金量

　　虽然时隔五年天羽飞训重新回到 海航控股 手中，可是近年来天羽飞训的经营表现及资产状况已出现明显滑坡。

　　财务数据显示，2023年和2024年天羽飞训分别实现营业收入4.21亿元和3.85亿元人民币，录得净收入分别为1.85亿元和6986万元人民币，净收入同比骤降62%。

　　公告中解释称，2024年营业总收入较2023年下降8.63%，主要系以前年度训练量堆积，相关训练量在2023年度集中投放所致。报告期内，净收入较2023年下降62.16%，主要系训练量及营业收入下降所致。

　　业绩滑坡之外，天羽飞训还面临多方面的经营风险。

　　界面新闻注意到，天羽飞训存在高度的大客户依赖症，其主要收入来自于海航航空集团及其同一控制下的企业。2023和2024年来自海航航空集团及其同一控制下的企业销售收入占其营业收入的比率分别达到82.83%和82.49%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因造成其对标的资产业务需求下降，则可能造成天羽飞训经营业绩大幅下滑。

　　针对大客户依赖，海航方面提到，天羽飞训可逐步扩张承接其它航司的练习业务，在降本的同时，助力 海航控股 缔造新的收益增长曲线。

　　可是这要实现起来也颇为困难，国内除了大型航司以外，一些小型航空公司例如东海航空、青岛航空、 华夏航空 也有自己的练习机构。部分没有自己训练机构的航司，在航司所在属地衍生出三方训练机构，例如昆明飞安、重庆渝翔等。海南作为中国最南端的省份，对照其它城市，在大交通、食宿保障上面存在成本劣势。

　　就 海航控股 自身而言，过去的2024年增收同时未能增利，业绩由盈转亏，录得净亏损9.21亿元人民币，是四家民营航司中唯一一个没能保持盈利的航空公司。这时，资产负债率高企，截至2024年末和2025年一季度末， 海航控股 负债率分别为98.91%和98.75%。

　　对此， 海航控股 方面称，公司近年来资产负债率持续处于高位，高于航空业平均水平，对公司融资能力、偿债能力和持续经营发生一定不利影响。公司需要将较大比例的经营资金流用于偿还债务本息，这将压缩公司用于业务发展、机队更新、服务提升等方面的钱财投入。