【董事会】ST新潮 - 临时股东大会请求不符合法律规定 董事会否决

　　6月29日晚间，ST新潮(600777)发布公告称，公司董事会以7票反对、0票同意的表决结果，依法否决了由深圳宏语商务咨询有限公司等六方股东联合提出的召开2025年第叁次临时股东大会的要求。

　　根据公告披露，ST新潮董事会于2025年6月19日收到由深圳宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司—伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金，和自然人股东陈开军、宋娟、王震等六方（合称“提请召集人”）联合提交的《提请函》。该函件请求董事会召集临时股东大会，审议由其中四方股东（深圳宏语商务咨询有限公司、陈开军、宋娟、王震，合称“提案人”）提出的关于董事会、监事会提前换届选举的全部提案。

　　董事会提出的首要反对理由是“提案主体不符合规定”。公告援引《公司法》第壹百一十五条、《上市公司股东会规则》第十七条、《公司章程》第五十五条规定强调，持有10%以上股份的股东（提请召集人）有权请求召开临时股东大会，但务必同时“以其名义提出具体提案”，以便董事会能在会议通知中完整披露议题。而本次《提请函》中，召开会议的要求由六方股东联合提出，但临时提案却仅由其中四方股东（深圳宏语商务咨询有限公司及三位自然人股东）提交，这种“拆分行为”被董事会定性为程序非法。

　　其次，董事会指出提案存在“时序错位”问题。根据法律规定，股东临时提案权的行使应以股东大会通知已发出为前提。在此条件下，符合基本条件的股东可要求增加审议事项。然而，本次临时股东大会尚未经董事会同意召开，更未发出任何会议通知。在此环境下，提案人提出的“临时提案”丧失了法定基础，属于无效提案，依法不应提交股东大会审议。

　　另外，董事会还进一步阐释了“召集请求权”（高门槛：10%以上股份）与“临时提案权”（低门槛：3%以上股份）的本质区别。前者是请求召开会议的权利，后者是在已定会议中增加议题的权利。董事会认为，提请召集人试图绕过自身提出提案的义务，直接嫁接低门槛的临时提案权于高门槛的召集请求之上，此举混淆了两种股东权利的行使条件和程序，不符合法律规定和公司章程要求。

　　因此，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，鉴于提请召集人虽提出召集召开股东大会的要求、但并未以其名义提出具体提案，董事会作为召集人无法发出合法有效的股东大会通知，这时，提案人提出的相关提案其实不构成有效提案，依法不应提交股东大会审议，故董事会依法否决召集召开临时股东大会。