【ST新潮】全票反对！要约收购后首次股东会召集被拒 - ST新潮控制权博弈再升级

　　在经历了A股罕见的竞争性要约收购后，围绕ST新潮（600777.SH）的控制权争夺战再起风波。

　　今日晚间，ST新潮发布公告，公司董事会以全票反对的结果，以提案程序的合规性为由，拒绝了合计持股超10%的六家股东提出的召开临时股东大会并审议董事会、监事会提前换届的要求。

　　这意味着，就在30天前，伊泰Ｂ股（900948）豪掷百亿赢下A股首例竞争性要约收购，并成为ST新潮第壹大股东后，其掌权进程或许其实不畅。

　　股东联手“逼宫”遭拒

　　其实，早在10天之前，深圳宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金、陈开军、宋娟、王震（“提请召集人”）六家合计持股超过10%的股东便向ST新潮董事会提交了《关于提请山东 新潮能源 股份有限公司董事会召集召开公司2025年第叁次临时股东大会的函》等文件。

　　函件内容指出，鉴于ST新潮第十二届董事会直到今天仍未披露2024年年报，公司股票退市风险日积月累、日益严峻，后续编制及审议定期报告时间紧迫，公司董事会对按期披露定期报告负有法定义务，监事会应尽职履行监督职责，若公司因前述事项被终止上市，公司第十二届董事会、第十一届监事会全体成员应负有不可推卸的法律责任。

　　由此，提请召集人共同联合提请公司董事会召集召开公司 2025 年第叁次临时股东大会，并审议《提请函》所附的由深圳宏语商务咨询有限公司、陈开军、宋娟、王震等 4 名股东（“提案人”）提出关于董事会、监事会提前换届并选举新一届董事、非职工监事的全部提案。

　　通过提案不难看出，在伊泰B股入主公司后，新股东们对改组公司管理层的意图明显，但也遭到来自现任管理层的阻挠。

　　根据公告，ST新潮在6月28日以通讯方式召开的第十二届董事会第十六次（临时）会议上，全体7名董事对《关于股东提请召开临时股东大会的议案》投下了反对票，议案未获通过。

　　董事会七票反对：程序不合法

　　记者了解到，ST新潮现任董事会拒绝召集会议的核心依据在于对提案程序合规性的疑惑。

　　其中，ST新潮董事会援引《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》指出，

　　提请召集人提请董事会召集召开股东大会时，应以其名义提出具体提案。但本次提请召集人未以其名义提出具体提案，而是由其中部分股东提出临时提案，不符合法律法规及《公司章程》的有关规定，相关提案不构成有效提案，依法不应提交股东大会审议。另外，提请召集人的《提请函》中没有明确的审议事项和具体的提案内容等。

　　董事会同时强调，提案人（四家股东）提出的关于提前换届的具体议案，其性质属于股东行使的“临时提案权”。根据规定，临时提案权行使的前提是股东（大）会召开通知已经发出后，股东提出增加审议某些事项。

　　提案人（四家股东）作为合计持有公司1%股份以上的4名股东，在公司尚未发出召开临时股东大会通知的情形下，向提请召集人及董事会提出临时提案，不符合法律法规及《公司章程》的有关规定，相关提案不构成有效提案，依法不应提交股东大会审议。

　　博弈升级，治理僵局凸显

　　其实，在《提请函》中，宏语商务等6名股东已公开表示，召集召开本次股东大会的提请已与伊泰Ｂ股沟通，且获得伊泰B股支持。同时，根据非独立董事候选人名单分析，8人中以伊泰Ｂ股方面的人为主。

　　而ST新潮现任董事会的强硬否决，让股东们希望通过常规程序改组董事会的路径暂时受阻，公司股东纷争博弈和管理层动荡下，公司面临着治理僵局的尴尬处境。

　　目前，公司原定于2025年4月30日披露的2024年年度报告及2025年第壹季度报告均被公司以定期报告涉及的部分财务信息需要进一步补充提供为由延期。公司股票也在2025年5月6日直到今天一直处于停牌状态。

　　ST新潮数日前的最新公告称，直到今天，公司正全力推进2024年度财务报表审计和2024年年度报告和2025年第壹季度报告的编制工作。公司与会计师事务所保持紧密沟通、积极主动配合会计师事务所的审计工作。

　　根据《上海证交所股票上市规则》的有关规定，如公司在股票停牌两个月内（即7月6日前）仍未披露2024年年度报告的，则将被实施退市风险警示并复牌。如公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的2024年年度报告，公司股票存在被上海证交所决定终止上市的危险。