【固德电材】递表前夕被警示 - 固德电材IPO直面诚信拷问

　　在递表前夕突收警示函，把固德电材系统（苏州）股份有限公司（下称“固德电材”）的“高增长神话”瞬间拉回诚信考场。

　　作为 新能源 汽车动力电池热失控防护领域的重要供货商，固德电材踩中行业风口，2022-2024年度营业收入从4.75亿元翻番至9.08亿元人民币，净收入更由0.64亿元飙升至1.72亿元人民币。然而，业绩快速增长的另一面是业务结构高度单一、应收账款居高不下、客户集中渡过高的结构性隐忧。

　　更值得注意的是，在递表前夕，固德电材实控人朱国来被认定在挂牌期间隐匿三笔、跨度长达7年的股权代持，造成多期定期报告股东信息失真，公司治理内部控制缺陷由此袒露。

　　这时，国有股东吴江 创投 2011年入股后迟迟未办产权登记、2022年增资未评估备案，直至2025年才集中“补作业”，国资合规旧伤被揭开。

　　 新能源 业务“独舞”

　　固德电材是一家专注于 新能源 汽车动力电池热失控防护零部件及电力电工绝缘产品研发、生产与销售的高新技术企业。

　　近年来，借助 新能源 汽车行业爆发式增长的红利，固德电材实现了营业收入与利润的跨越式扩张。招股书数据显示，2022-2024年度，固德电材分别实现营业收入4.75亿元、6.51亿元和9.08亿元人民币，净收入分别为0.64亿元、1亿元、1.72亿元人民币。

　　然而，《财中社》注意到，这种高速增长实则建立在业务结构失衡的条件之上， 新能源 业务成为主要增长动力，其它业务贡献相对有限，造成固德电材抗行业周期风险能力面临挑战。

　　招股书显示，固德电材主要业务分为 新能源 汽车动力电池热失控防护零部件、电力电工绝缘产品两大板块，其中 新能源 汽车动力电池热失控防护零部件业务成为增长的绝对主力。2022-2024年度，该板块的收入分别为2.43亿元、4.05亿元、6.60亿元人民币，占主要业务收入的比率从2022年的51.6%攀升至2024年的73.71%。

　　与 新能源 业务的快速增长形成对照的是，电力电工绝缘产品作为公司传统业务，收入占比有所下降。2022年，该板块收入占主要业务收入的32.93%，2023年降至31.03%，2024年进一步降至24.85%。

　　而公司其它业务（含风电叶片复合材料等）收入占比从2022年的15.47%跌至2024年的1.44%，2024年度收入仅0.13亿元人民币，对整体收入的贡献大幅缩减。

　　业务结构的不均衡使得固德电材的增长高度依赖外部市场，而报告期内外销业务的快速增长并未缓解风险，反而因市场集中渡过高造成新的挑战。

　　2022年度至2024年度，固德电材外销收入从7305万元增至3.97亿元人民币，占主要业务收入的比率从15.50%跃升至44.29%，其中对美出口贡献了核心增量—— 新能源 汽车热失控防护产品对美收入从5132万元增至2.25亿元人民币，占营业收入的比率达24.73%。这种“单一市场依赖”格局使公司直接袒露于中美贸易政策波动风险中，2025年2-4月美国三次调整对华关税，已对公司美国市场销售发生短时间不利影响。

　　另外，在固德电材2022年至2024年的高速增长期内，应收账款规模也持续扩张，财务质量隐患不容忽视。

　　数据显示，2022-2024年末，公司应收账款账面价值分别为14255万元、18675万元和22881万元人民币，占公司流动资产的比率分别为41.25%、38.88%和30.15%，占相当高且规模持续增长。

　　招股书显示，公司前五大客户贡献了37%至44%的营业收入，且主要集中于通用汽车、 宁德时代 （300750）、 东方电气 （600875）等行业巨头。以2024年为例，前两大客户Rogers Foam、T公司均为 新能源 汽车领域知名企业，销售占比分别达14.56%和8.15%。该类大型公司凭借产业链强势地位，通常要求3-6个月的信用结算周期，造成应收账款占用资金规模居高不下。

　　警示函撕开代持往事

　　在固德电材递表创业板前夕，公司实控人朱国来收到江苏证监局出具的警示函，这份警示函揭开了一段持续多年的股权代持隐秘往事。

　　2016年公司在新三板挂牌期间，股东朱英为提升公司在新三板股票交易的活跃度，委托张爱娟通过全国股转系统购买公司股票并代为持有。2016年8月至11月，张爱娟通过全国股转系统购买的股票中6.50万股系代朱英持有。2021年6月，公司实施第四次增资，以资本公积每10股转增1股，该笔代持股份同步增至7.15万股。直至2023年3月，为明晰股权归属，张爱娟与朱英签订《股份转让协议》，将7.15万股股份转让给朱英，至此，该代持关系正式终止。

　　与前笔代持几乎同期形成的，是张爱娟与李响根之间因投资者资格限制引发的委托持股。2015年12月公司新三板挂牌后，李响根看好公司发展前景但未取得合格投资者资格，未开通股票账户，遂出资50.11万元委托张爱娟代为购买股票。2016年9月，张爱娟通过全国股转系统购买的股票中4.20万股系代李响根持有。

　　2019年8月，李响根计划处置股份，先与张爱娟签订《股份转让协议》完成4.20万股股份的权属还原，解除代持关系；同日，李响根与朱英另行签订协议，以每股11.93元、合计50.11万元的价钱将该部分股份转让给朱英，交易完成后李响根完全退出公司股东序列。

　　第叁笔代持则发生在朱英与陈强之间，属于风险规避型安排。

　　2018年9月，公司股东陈强因自身存在潜在债务问题，担忧纠纷影响公司股权结构稳定性，将其持有的83.80万股股份通过协议转让过户至朱英名下，委托朱英代为持有。2021年6月，股份公司第四次增资，以资本公积向全体股东每10股转增1股，陈强委托朱英代为持有的企业股份更改为92.18万股。2023年2月，为明晰股权，朱英与陈强签订《股份转让协议》，约定朱英将其代陈强持有的固德电材92.18万股转让给陈强，至此二人的股权代持关系解除。

　　江苏证监局认为，朱国来作为公司当时担任老总、总经理，对张爱娟与朱英、李响根的股份代持关系知情，但一直未告知公司和其它董事、监事、顶级管理人员，造成公司2016年年度报告、2017年半年度报告等文件中存在股东信息披露不真实、不准确的情形。朱国来未能忠实、勤勉地履行职责，未能确保公司披露信息的真实、准确、完整，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(中国证券监督管理委员会令第96号)第贰十条第贰款的规定。根据该办法第六十二条的规定，江苏证监局决定对朱国来采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　业内专家认为，实控人主观故意隐匿股权代持长达7年，绝非“疏忽遗漏”可解释，这直接袒露了公司治理内部控制缺陷。尽管招股书强调“代持已解除，相关方不存在纠纷或潜在纠纷”，且中介机构出具了“股权代持解除合法有效”的核查意见，但监管层仍可能追问“实控人隐匿代持的动机”“是否存在其它未披露的代持或利益安排”等事项，相关问题构成此次上市审核中的关键关注内容。

　　国资“旧伤”

　　在固德电材的股东名单里面，国有股东吴江 创投 的两起合规瑕疵也引起了外界的重视。

　　2011年11月，吴江 创投 投资入股固德电材前身固德有限时，未按《企业国有资产产权登记管理办法》等规定及时办理国有产权登记。

　　国有产权登记是界定国有资产权属、防范产权纠纷的法定程序，尤其对于国有 创投 机构的对外投资，登记手续的缺失直接造成该部分股权的权属公示效力不足，直至2025年2月， 苏州市 吴江东方国有资本投资经营有限公司才为其补办取得《企业产权登记表》，距离初始投资已逾14年。

　　2022年1月，固德电材进行第五次增资，上海虢峰以增资方式成为新股东，造成吴江 创投 的持股比例被动稀释。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》，国有股东持股比例因企业增资发生变动时，若涉及国有资产权益调整，需履行资产评估及备案程序。但此次增资中，固德电材未及时对股权价值进行评估，更未将评估结果报送国资监管职能部门备案，直至2025年4月才由 苏州市 吴江东方国有资本投资经营有限公司完成评估报告的补充备案。

　　值得注意的是，这两项瑕疵其实不是偶发的程序性疏漏，而是横跨十多年的连续性合规缺失。从2011年投资入股到2022年增资稀释，吴江 创投 作为国有股东，未主动纠正相关问题；固德电材作为标的企业，也未履行对国有股权变动的提醒及配合义务，反映出公司早期治理中对国资监管规则的漠视。

　　上述专家认为，创业板IPO对企业股权清晰、合规经营的要求极为严格，国有股权变动瑕疵历来是审核重点关注领域。从过往案例来看，监管机构通常从“程序合规性、价格公允性、权益完整性、整改有效性”四个维度进行核查，任一维度存在缺陷都可能造成审核延迟或否决。