【亚太药业】亚太药业股份被溢价45%接盘背后 - 子公司财务造假、退市阴影笼罩

　　蓝鲸新闻10月14日讯（记者屠俊）10月13日晚间， 亚太药业 (002370.SZ)发布公告，该公司现控股股东 宁波富邦 控股集团有限公司及其全资子公司上海汉贵投资管理有限公司，将通过协议转让方式将其合计持有的约1.09亿股上市公司股份（占总股本的14.61%）转让给浙江星浩控股合伙公司（有限合伙）及其一致行动人浙江星宸股权投资合伙公司（有限合伙）。

　　值得注意的是， 亚太药业 本次每股8.26元的转让价格，较9月26日停牌前5.67元的每股票价格格，溢价率达到45.68%。根据交易方案测算，新实控人和控股股东给予了当前 亚太药业 超过60亿元的整体估值，对照停牌前 亚太药业 42亿元左右的市场估值，溢价幅度接近了50%。

　　本次协议转让完成后， 亚太药业 的控股股东将由富邦集团更改为星浩控股，公司的实际控制人将由宋汉平、傅才、胡铮辉组成的管理团队，更改为星浩控股的最终受益人邱中勋。

　　该公司股票10月14日开市起复牌交易，开盘后一字涨停。

　　并购子公司财务做假

　　 亚太药业 建立于1989年，前身为浙江亚太制药厂，20十年在深交所挂牌上市， 亚太药业 主要从事医药生产制造与医药研发外包（ CRO ）服务。2015年12月， 亚太药业 以现金9亿元收购上海新高峰，其主要业务为新药研发外包（ CRO ）服务，主要包含临床前研究服务、临床研究服务、及其它咨询服务等。彼时， 亚太药业 认为，通过收购上海新高峰100%股权，企业将产品品类从单纯化学制药延伸到新药研发外包服务领域，从而优化业务结构，实现企业产业转型升级战略目标。

　　在上述交易事项中，交易对方（Green Villa Holdings Ltd.等）承诺，上海新高峰在2015年至2018年的净收入分别很多于0.85亿元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元人民币。

　　从2016年到2018年的业绩来看， 亚太药业 的上述收购的确成为其利润快速增长的主要来源，2016-2018年， 亚太药业 营业收入分别为8.63亿元、10.83亿元和13.10亿元人民币，净收入分别为1.25亿元、2.02亿元和2.08亿元；同期上海新高峰营业收入分别4.65亿元、6.28亿元和6.93亿元人民币，净收入分别是1.14亿元、1.49亿元和1.52亿元人民币。

　　不过，上海新高峰稳步增长的业绩当中，却有部分被监管层查明系虚构。

　　2021年2月26日， 亚太药业 收到浙江证监局下发的《行政处理及市场禁入事先告知书》。经查明，经查明，2016年-2018年期间，公司的全资子公司上海新高峰在未开展真实业务的情景下，确认来自多家客户的销售收入，并通过第叁方主体实现资金流转，三年虚增营业收入约4.54亿元人民币，累计虚增营业成本2.75亿元人民币，累计虚增利润总额1.74亿元人民币。

　　连续亏损、走在退市阴影下

　　进入2019年，上海新高峰业绩突然“变脸”。 亚太药业 2019年报显示，公司2019年公司实现营业收入7.09亿元人民币，同比减少45.84%；归属于上市公司股东净收入-20.69亿元人民币，同比减少1095.57%。投资亏损、计提商誉减值等合计17.77亿元人民币。其中因上海新高峰及其子公司无法恢复正常经营，确认投资亏损12.40亿元人民币。

　　直到今天，并购遗留的“后遗症”直到今天未消。根据《补偿协议》，交易对手方Green Villa Holdings LTD．及实控人任军需支付2.56亿元业绩补偿款及违约金，但截至2025年半年报，该笔款项仍未到账，尽管公司已申请强制执行，结果仍存不确定性。

　　2022年4月15日，富邦集团作为控股股东入主 亚太药业 。富邦集团及其全资子公司汉贵投资合计持有 亚太药业 总股本的大约14.62%。不过近年来， 亚太药业 业绩仍然承压，2022年，富邦集团入主后，公司扣非净收入虽然有所减亏，但依旧没有走出亏损泥淖。财报显示，2019年至2024年， 亚太药业 扣非净亏损分别为19.4亿元、1.43亿元、2.39亿元、1.17亿元、6894.45万元、2813.19万元人民币，合计超25亿元人民币。

　　2025年上半年， 亚太药业 实现营业收入约1.52亿元人民币，同比减少31.48%；归属于上市公司股东的净收入约1.05亿元人民币，同比增加1820.97%；但扣非后归母净收入却为-4886.22万元人民币，同比狂跌524.31%。不难发现，上半年净收入的暴增其实不是源于主要业务改善，而是通过出售全资子公司绍兴兴亚药业有限公司100%股权，合计增加当期利润总额约1.49亿元人民币。

　　值得注意的是，根据沪深交易所2024年修订的相关规则，主板上市公司最近一个会计年度净收入（扣非前后孰低）为负且营业收入（扣除与主要业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后）低于3亿元人民币，将被实施退市风险警示。 亚太药业 2024年营业收入为4.05亿元人民币，扣非净收入为-2813万元人民币，已迫近警戒线。

　　此次股权受让方为星浩控股和星宸投资，前者主要从事控股公司服务、以自有资金从事投资活动等，后者主要从事股权投资等。

　　除了此次入主 亚太药业 ，星浩控股还拟包揽 亚太药业 7亿元的定增项目。13日晚间， 亚太药业 公告称，公司计划向特定对象发行股票，发行对象为星浩控股，发行股票数量不高于1.37亿股，发行价格为5.11元/股，募集资金总额不高于7亿元人民币，将用于新药研发项目。 亚太药业 强调，此次发行不会造成公司控制权发生变化，但会增加公司的总股本和净资产，短时间内可能摊薄净资产收益率和每股收益。

　　不过，公开资料显示， 亚太药业 作为始于1989年的老牌药企，公司拥有114个制剂类药品批准文号，产品涵盖抗生素类（59个批文）与非抗生素类（55个批文），覆盖抗感染、消化系统等多个领域。

　　这些药品批文在医药行业具有相应的稀缺性，若新东家能引入资金改善生产工艺、推进一致性评价，或借助渠道优势扩大销售，存在盘活存量资产的可能。

　　此次控制权易主，是否能让处于长期亏损 亚太药业 走出泥潭，值得关注。