【梦洁股份】002397被责令改正，三高管收警示函

　　10月20日晚间， 梦洁股份 （002397）发布公告称，公司于近日收到湖南证监局出具的《关于对 梦洁股份 采取责令改正并对有关人员采取出具警示函监督管理措施的决定》。

　　同日， 梦洁股份 及公司老总姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙收到深交所监管函。

　　经查，湖南证监局认定 梦洁股份 除了相关直销业务收入和成本存在跨期确认情形等之外，其子公司还通过往来款的形式向他人提供财务资助，截直到今天年9月末对他人拆借资金余额高达6337.63万元人民币，且 梦洁股份 怠于追偿拆借资金。

存在两大违规事项

　　《行政监管措施决定书》显示，经查，湖南证监局发现 梦洁股份 及有关人员存在两大违规事项：

　　一是2022年至2024年度， 梦洁股份 直营专柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（下称“大方睡眠”）直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售回扣存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。

　　二是大方睡眠通过往来款的形式向叶某峰提供财务资助。截至2021年12月31日，对叶某峰拆借资金余额合计为6602.73万元；截至2025年9月30日，对叶某峰拆借资金余额为6337.63万元。公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶某峰追偿拆借资金。

　　湖南证监局指出，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）（中国证券监督管理委员会令第182号）第叁条第壹款和《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）（2018年修订）第四条、第九十四条第壹款的规定。公司老总姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙对上述非法行为负有主要责任。

　　根据有关规定，湖南证监局决定对 梦洁股份 采取责令改正监督管理措施，对姜天武、涂云华、李云龙采取出具警示函监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司应当在收到本决定书之日起3个月内完成整改，并在整改完后15个工作日内，向湖南证监局提交书面整改报告。

　　 梦洁股份 公告称，本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动。公司及有关人员高度重视《行政监管措施决定书》中指出的问题，将根据湖南证监局的要求及时进行整改。

刚刚变为无实控人状态

　　今年8月， 梦洁股份 发布公告称，8月7日、8月8日，姜天武和李建伟分新颖函长沙金森，鉴于《表决权委托和放弃协议》及补充协议自协议生效之日起已满36个月，前述协议自2025年8月11日解除。

　　公告显示，前述协议自2025年8月11日解除后，李建伟持有的 梦洁股份 5.32%股份对应的表决权不再委托给长沙金森，李建伟与长沙金森的一致行动关系相应解除；姜天武持有的 梦洁股份 13.52%股份对应的表决权恢复行使。长沙金森拥有表决权的股份数量更改为7700万股，占公司总股本的10.30%。

　　 梦洁股份 表示，该次权益变动事项将会造成公司控制权发生变更，长沙金森不再是公司拥有表决权的第壹大股东。姜天武成为公司拥有表决权的第壹大股东，姜天武与其一致行动人合计持有 梦洁股份 13.53%股份。

　　本次变更前， 梦洁股份 控股股东为长沙金森，实际控制人为李国富；本次变更后，公司无控股股东、无实际控制人。

　　回查公告，2022年6月28日， 梦洁股份 股东姜天武、李建伟、李菁、张爱纯、李军与长沙金森签订了《股份转让协议》。同时，姜天武、李建伟、李菁与长沙金森签署了《表决权委托和放弃协议》。

　　根据当时约定，《表决权委托和放弃协议》自各方签署之日起成立，自《股份转让协议》项下转让股份变更至收购方之日起生效，本协议自生效之日起已满36个月的，任何一方均可以解除本协议。

　　值得注意的是，2023年12月4日，长沙金森收到湖南证监局出具的《关于对长沙金森 新能源 有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，长沙金森在详式权益变动报告书中关于控股股东和实际控制人的信息披露不真实，被责令改正，在改正前，长沙金森对持有或实际支配的 梦洁股份 的相关股份不得行使表决权。

持股5%以上股东拟协议转让公司股权

　　公告显示，截至2025年7月31日， 梦洁股份 前三大股东姜天武、伍静、长沙金森分别持股上市公司13.52%、10.65%、10.30%股份，股权结构相对分散。

　　8月1日， 梦洁股份 发布相关进展公告称，7月30日，伍静与青云数科签署了《股份转让协议之补充协议》。

　　该《补充协议》的主要内容为：青云数科承诺，本次股份转让过户登记完成后，青云数科18个月内不对外转让通过本次股份转让受让的上市公司股份。由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排；各方同意，除本补充协议上述条款外，与本次交易相关的其它约定事项仍按《股份转让协议》执行。

　　回查公告，今年1月初， 梦洁股份 持股5%以上股东伍静与青云数科签署了《股份转让协议》，伍静将其持有的 梦洁股份 10.65%股份转让给青云数科。

　　该次协议转让股份事项不会造成上市公司控制权发生变更。该次目标公司股份转让的每股票价格格为2.90元人民币，转让价合计2.3亿元左右。

　　若该次交易完成，伍静及其一致行动人伍伟持有 梦洁股份 0.17%股份，青云数科将持有 梦洁股份 10.65%股份。

　　据披露，青云数科建立于2023年6月，执行事务合伙人为吴世春。吴世春为梅花 创投 开创合伙人。

　　公告显示，该次交易事项尚需深圳证交所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性。