【必易微】-相中-兴感半导体！必易微2.95亿元并购背后疑点

　　在最近股票价格接连上涨的情景下， 必易微 （688045）8月27日盘中股票价格再创年内新高。股票价格走高背后， 必易微 8月26日晚间披露了一则重磅并购消息，公司拟2.95亿元收购上海兴感半导体有限公司（以下简称“兴感半导体”）100%股权。值得强调的是，兴感半导体净利处于亏损状态，在此环境下，交易对方却给出了2026—2029年兴感半导体累计净收入很多于7500万元的业绩承诺。另外，此次收购采用了增值率较高的市场法测算结果作为最终评估结论，增值率为266.33%。 必易微 （688045）8月27日盘中股票价格再创年内新高。" style="border:#d1d1d1 1px solid;padding:3px;margin:5px 0;" />

　　标的业绩承诺亮眼

　　8月26日晚间， 必易微 披露公告称，公司拟以自有或自筹资金收购兴感半导体100%股权，本次交易对价约为2.95亿元人民币。

　　值得注意的是，此次交易设置了业绩承诺。

　　公告显示，本次业绩承诺期为2026—2029年四个会计年度， 股权转让 方承诺，标的企业各年度净收入分别很多于1000万元、1500万元、2000万元、3000万元人民币，四年度累计净收入很多于7500万元。

　　然而，在业绩承诺背后，标的企业兴感半导体净利处于亏损状态。财务数据显示，2024年及2025年1—5月，兴感半导体实现营业收入分别约为4670.08万元、1863.73万元；对应实现归属净收入分别约为-1378.68万元、-423.79万元。

　　相较于标的当下业绩表现，此次交易的业绩承诺亮眼。

　　上市公司业绩方面， 必易微 2022年5月上市，不过上市次年净利就同比转亏。2022—2024年， 必易微 实现营业收入分别约为5.26亿元、5.78亿元、6.88亿元；对应实现归属净收入分别约为3796.35万元、-1907.27万元、-1717.09万元；对应实现扣非后归属净收入约为1925.12万元、-5856.58万元、-4628.23万元。

　　8月16日， 必易微 发布2025年半年度报告显示，今年上半年，公司实现营业收入约为2.83亿元人民币，同比下降6.99%；对应实现归属净收入约为-881.46万元人民币，同比减亏；对应实现扣非后归属净收入约为-1452.11万元人民币，同比减亏。

　　对于扣非后归属净收入同比减亏的原因， 必易微 表示，主要系公司通过精进设计、升级工艺、优化供应链等方式降低成本，并主动调整产品结构及市场定价策略致产品毛利率同比增加。

　　 必易微 也在收购公告中提示风险称，未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩和重要客户合作关系等原因发生变化，可能造成标的企业盈利能力受到挑战，有可能发生经营业绩不及预期的危险。

　　投融资专家许小恒对北京商报记者表示，对于业绩欠安的上市公司而言，并购优质资产为公司开辟第贰增长点能够最快地提振公司业绩，但后期也要谨防业务整合等方面的问题。

　　系高溢价并购

　　值得强调的是，此次收购还存在一定溢价。

　　根据《资产评估报告》，截至评估基准日，即2025年5月31日，经资产基础法评估，标的企业兴感半导体股东全部权益账面价值为8216.64万元人民币，评估价值为9157.36万元人民币，评估增值940.73万元人民币，增值率为11.45%；经市场法评估，标的企业股东全部权益价值为3.01亿元人民币，评估增值约2.19亿元人民币，增值率为266.33%。

　　不过，上市公司采用了增值率更高的市场法测算结果作为最终评估结论。

　　据了解，兴感半导体建立于2019年，主要业务为高性能 传感器 芯片的研发、生产及销售，主要产品包含电流 传感器 及磁 传感器 等，主要面向能源与电力、工业控制及自动化、 新能源 汽车、航空航天等领域。

　　针对交易估值的合理性， 必易微 表示，兴感半导体属于芯片设计企业，属于典型的高技术、轻资产公司，该公司有着六年的技术积累及销售渠道，有着较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对芯片设计企业生产经营起关键作用的专利技术、人力资源、客户群体、商誉等原因的价值则无法体现，不能彰显出兴感半导体综合获取利益能力。相对于市场法而言，资产基础法的视角和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获取利益能力和综合价值效应。市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。由于市场法采用的数据直接来源于资本市场，而资产基础法采用的数据更多依赖于对企业未来发展预期的主观判断，考量到市场法采用的数据更加真实、可靠，评估结果更加客观，因此报告采用选择市场法评估结果作为最终的评估结论。

　　财经评论员张雪峰表示，溢价并购本身其实不是问题，只要溢价合理，溢价率符合市场水平则无可非议，但如果溢价情况偏离市场，这其中的合理性则需要企业说明。

　　账上货币资金约2.93亿元

　　公告显示，本次交易价款以现金方式支付，资金来源均为公司自有或自筹资金。

　　斥资2.95亿元收购背后，截至2025年上半年末， 必易微 账上货币资金约为2.93亿元人民币。 必易微 表示，公司资金储蓄较为充裕，将根据本次收购股权的交易进展情况，合理安排收购款项及支付时间，有效控制资产负债规模，本次交易不会对公司财务情况和经营成果发生重大不利影响。

　　资料显示， 必易微 主要业务为高性能模拟及数模混合集成电路的设计和销售，下游应用场景丰富，覆盖消费电子、工业控制、智能物联、 数据中心 、汽车电子等相关领域。

　　 必易微 表示，通过本次交易，在产品方面，本次收购交易将明显丰富公司的产品组合，能够在电流检测与运动感知环节补齐短板，形成涵盖“电流检测—运动感知—电源管理—电池管理—电机驱动”的完整产品体系；在技术方面，公司将通过技术融合，加快在电流检测、运动感知与电源管理、电池管理、电机驱动等协同优化方面的更进一步突破，提升产品性能和可靠性，强化技术领先地位和产品竞争力；在市场及客户方面，公司与标的企业将充分施展各自的市场和客户优势，增进市场与客户协同；在供应链方面，公司可整合双方的采购需求和供应链资源，通过规模效应提升议价能力，优化采购成本，并建立更为多元化、稳健的供应链体系，增强抗风险能力。

　　另外， 必易微 在公告中也提示了商誉减值风险。 必易微 表示，本次收购交割完成后，标的企业将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。但若标的企业未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值风险，并将对公司将来的当期损益造成不利影响。

　　二级市场上，8月27日， 必易微 高开高走，盘中触及54.2元/股的高点，股票价格创年内新高。截至收盘， 必易微 上涨幅度为7.25%，收于48.5元/股，总市值33.87亿元人民币，当日成交金额3.84亿元人民币。