【国瓷材料】关联股东既当-裁判员-又当-计票员-？国瓷材料股东会程序违规收罚单 董秘被点名担责

　　公司股东会审议相关关联交易议案时，关联股东未回避表决，有时还担任计票人 国瓷材料 的治理问题被显露在聚光灯下。

　　9月11日晚间， 国瓷材料 （300285.SZ，股票价格24.51元，市值244.38亿元）公告披露，公司及有关人员近日收到了中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）的行政监管措施决定书和深圳证交所（以下简称“深交所”）出具的监察管理函。

　　《每日经济新闻》记者了解到，两份文件直指 国瓷材料 在过往部分股东大会运作中存在的两大核心程序漏洞：其一，在部分股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东未按规定回避表决；其二，部分股东大会的计票人、监票人缺少律师和股东代表，个别审议事项由关联股东担任计票人。

　　值得注意的是，作为直接责任人， 国瓷材料 董秘许少梅被采取责令改正的行政监管措施，并被记入证券期货市场诚信档案数据库。

　　关联股东“越位”投票，还充任计票人

　　根据山东证监局出具的决定书内容， 国瓷材料 此次被查出的问题袒露出公司在公司治理和内部控制方面存在短板。

　　第壹个违规行为是“部分股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东未回避表决”。

　　《每日经济新闻》记者了解到，关联股东回避表决制度是上市公司治理中的一项基础性制度，旨在防止关联方使用其地位影响公司决策，从而损害公司及其它非关联股东，尤其是中小股东的利益。

　　这一行为不符合《上市公司股东大会规则》有关规定，也违反了深交所《创业板股票上市规则》的有关规定。

　　《每日经济新闻》记者了解到，《上市公司股东大会规则》第叁十一条规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第贰个违规行为发生在计票环节。公告披露， 国瓷材料 “部分股东大会的计票人、监票人缺少律师和股东代表，个别审议事项由关联股东担任计票人”。

　　根据《上市公司股东大会规则》第叁十七条，股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　董秘许少梅担责，公司称“不影响经营”

　　山东证监局和深交所的监察管理文件均明确指出，公司副总经理兼董事会秘书许少梅对上述违规行为负有责任。

　　根据山东证监局的行政监管措施决定书，监管机构决定对 国瓷材料 及许少梅采取责令改正的行政监管措施，并要求其在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告。此次违规行为还将被“记入证券期货市场诚信档案数据库”。

　　深交所出具的监察管理函再次强调了许少梅未能勤勉尽责，违反了《创业板股票上市规则》的有关规定，并对违规行为负有主要责任。

　　 国瓷材料 在公告中表示，公司及有关人员收到决定书和监管函后，高度重视其中指出的问题，将严格根据监管要求及时进行整改，认真总结并吸取教训，切实提高合规意识。公司及有关人员将持续加强对证券法律法规的学习，进一步提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东的利益。

　　在承诺整改的同时，公司强调，“本次行政监管措施和监管函不会影响公司正常的经营管理活动”。

　　值得强调的是，9月5日， 国瓷材料 召开了2025年第壹次临时股东会，会议通过了包含修订《股东会议事规则》《关联交易管理制度》和废止《监事会议事规则》在内的一系列公司治理制度调整的议案。