【创远信科】遭北交所问询，创远信科8.86亿元收购案生变 - 业绩承诺-打补丁-，关联交易利润将被剔除

　　深圳商报·读创客户端记者张弛

　　2月9日晚间，创远信科（上海）技术股份有限公司（证券代码：920961）公告，对其收购上海微宇天导技术有限责任公司100%股权的业绩承诺补偿方案作出调整，明确标的企业向上市公司销售产品或提供服务所实现的收益将不再计入实际净收入。

　　同日，创远信科宣布已向北京证交所申请恢复审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。此前，因财务资料已过有效期，该重组事项的审核自2026年1月30日起中止。 来源：公司公告

　　根据公告披露，创远信科于2025年12月10日召开第七届董事会第贰十次会议审议通过重组草案，拟通过发行股份及支付现金方式购买微宇天导100%股权并募集配套资金，交易价格确定为8.863亿元人民币。2026年2月9日，公司召开第七届董事会第贰十二次会议，审议通过《关于调整本次交易方案的议案》等相关议案。

　　此次调整的核心内容涉及《业绩补偿协议》第叁条第壹款的更改。原条款中关于“甲方与标的企业之间正常的业务购销，价格公允的交易不属于甲方向标的企业提供资金或其它类型的资助”的表述，在补充协议中增加了“尽管如此，标的企业向甲方进行销售实现的收益应在实际净收入数中予以扣除”的但书条款。

　　这一调整直接回应了监管层的重视。此前，北交所在审核问询函中要求公司明确对上市公司销售实现的收益是否在业绩承诺实现金额中予以扣除，是否存在通过关联交易调理标的资产收入利润或成本费用等利益输送的情形。

　　根据重组草案，微宇天导专注于卫星导航测试技术，围绕定位导航授时（PNT）仿真测试、导航电磁环境测试两大业务方向，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号收集回放仪、干扰信号发生器等系列产品。

　　业绩承诺方面，若承诺期为2025年度、2026年度和2027年度，标的企业需分别实现很多于5456万元、6027万元及6543万元的实际净收入。

　　公告强调，本次交易方案调整未新增交易对方、未对标的资产范围进行变更，亦未新增配套募集资金，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大调整，无需重新提交股东会审议。国泰 海通证券 作为独立财务顾问核查后认为，该调整不构成重组方案的重大调整。

　　值得注意的是，1月15日，北交所向创远信科发出审核问询函，直指其拟以8.86亿元现金收购上海微宇天导技术有限责任公司100%股权的交易方案。

　　有目共睹的是无形资产的评估结果。微宇天导无形资产的评估增值率高达11256.29%。如此幅度的溢价，直接将估值问题推向核心。监管要求公司说明无形资产的具体构成及其合理性，这也成为判断估值是否公允的重要锚点。

　　高估值自然绕不开业绩承诺。交易对方承诺，微宇天导在2026年至2028年的净收入将分别很多于6027万元、6543万元和7553万元。北交所要求公司结合行业竞争格局、订单情况和历史转化率，对承诺指标的设定依据和可实现性进行量化说明。同时，方案中设置的逾额业绩奖励安排，其规模及对上市公司的潜在影响，也被要求进一步披露。

　　除了标的本身，创远信科自身的经营状况同样被拉进审视范围。报告期内，公司营业收入和归母净收入持续下滑，而微宇天导却显现高速增长势头。这种“此消彼长”的对照，被北交所明确点出。监管要求公司分析业绩下滑的原因，判断是否与行业周期相匹配，相关不利因素是否可能长期存在，并说明应对措施。

　　记者了解到，1月30日，创远信科公告，预计2025年度实现归属于上市公司股东的净收入为300万元至390万元人民币，同比下降68.69%至75.92%。

　　关于2025年公司经营业绩未达预期，归属于上市公司股东的净收入同比大幅下滑，创远信科解释称，观经济承压叠加下游关键行业周期波动，市场需求收缩造成行业竞争加剧；下游客户回款周期延长造成应收账款坏账准备计提金额同比增加；参股公司经营情况不及预期，公司投资收益较上年有所减少。

　　创远信科表示，2026年公司将抓住行业发展机遇，持续加大市场开拓力度，深化降本增效各项举措，保障经营稳健发展。

　　二级市场方面，截至2月10日记者发稿时间，创远信科股票价格报27.33元/股，总市值39.04亿元人民币。