【韩建河山】韩建河山三度延期回复重组问询函，问题涉及内幕交易、标的公司业绩-变脸-等

　　3月11日，北京 韩建河山 管业股份有限公司（603616.SH，下称“ 韩建河山 ”）发布公告，称再次延期回复上海证交所于2月3日下发的重组问询函，延期时间不高于5个交易日。此次已是第叁次申请延期。

　　针对为何迟迟未能回复， 韩建河山 在3月11日的公告中给出的理由与前两次换汤不换药：“公司称‘回复内容尚需进一步补充和完善’”。公司自2月25日第壹次申请延期，3月4日第贰次延期。

　　 韩建河山 主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂两大类业务。其中，PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田 水利建设 引水工程等。

　　今年2月4日， 韩建河山 披露，拟通过发行股份及支付现金方式收购辽宁兴福 新材料 股份有限公司（下称“兴福新材”）99.9978%股权，并向不高于35名符合基本条件的特定投资者发行股份募集配套资金

　　公告显示，标的企业是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品及服务为新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体系列及PEEK纯化业务。

　　发布重组预案的当日， 韩建河山 即收到上海证交所《关于对北京 韩建河山 管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。监管要求 韩建河山 在十个交易日内书面回复。

　　问询涉及内幕交易等

　　第壹个问题是标的企业业绩“变脸”，大幅波动。公开资料及预案显示，标的企业2022年至2025年分别实现营业收入7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元和3.86亿元人民币，呈逐年下滑趋势；归母净收入分别为1.01亿元、1.36亿元、-73.67万元和1005.96万元人民币，业绩显现大幅波动，整体下滑较大。

　　监管要求披露，兴福新材收入下滑、业绩波动的具体原因，与同行业公司是否存在较大不同，和客户集中度、主要客户流失风险等。

　　第贰个则涉及交易方案。截至2025年三季度末，公司货币资金仅余0.68亿元人民币。预案则显示，公司拟向陈旭辉等25名交易对方发行股份并支付现金收购兴福新材99.9978%股权，并募集配套资金。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

　　监管要求 韩建河山 说明如果募资不达预期，相关现金支付安排对公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响。

　　同时，交易对方中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，三人直接或间接控制标的企业股份的比率合计为52.51%，另外其它交易对方中包含多家合伙公司。

　　监管要求说明，陈旭辉与其它交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其它潜在利益安排，和向交易对方发行股份是否可能影响上市公司控制权稳定性，是否可能构成重组上市情形。

　　第叁是内幕信息管理。今年1月21日， 韩建河山 宣布股票停牌并规画本次交易，2月4日披露预案并复牌；停牌前一天（1月20日）， 韩建河山 的股票价格涨停。

　　澎湃新闻注意到，2025年底， 韩建河山 股票价格整体呈下降趋势，从11月5日的6.38元/股跌至12月17日的5.06元/股，下跌幅度超20%；尔后振荡上涨，在截至停牌前的22个交易日中，有16个交易日收涨，累计上涨幅度近24%。

　　《问询函》要求公司补充披露收购事项的具体过程、重要时间节点和知悉人员范围，并全面自查内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情景。

　　 韩建河山 自身盈利亟需改善

　　发起交易的 韩建河山 自身业务面临改善。

　　除了手持的货币资金不足亿元人民币，澎湃新闻注意到，发起交易的 韩建河山 自身盈利亟需改善。截至2025年9月30日，其合并资产负债表未分配利润为-6.91亿元；同时，公司预计2025年实现归属于母公司所有者的净收入为负数，公司未弥补亏损规模进一步扩大。

　　更早前的2022年至2024年， 韩建河山 归属于母公司所有者的净收入分别为-3.56亿元、-3.08亿元和-2.31亿元人民币，已连续三年亏损。

　　交易是否改善公司的收益指标？交易预案指出，虽然通过本次交易，标的企业的收益将并入上市公司报表，但重组后上市公司仍可能在一段时期内存在未弥补亏损，进而可能造成一定期限内无法向上市公司股东进行现金分红。