【韩建河山】韩建河山收购案再次延期回复，上交所问询直指标的业绩-变脸-与内幕疑云

　　深圳商报·读创客户端记者张弛

　　信披进度一再拖沓，给 韩建河山 重大资产重组事项的推进蒙上一层迷雾。

　　3月4日晚间， 韩建河山 (603616)公告宣布再次延期回复上海证交所就公司发行股份及支付现金购买资产预案下发的问询函。值得注意的是，这已是公司针对该问询函的第贰次延期。

来源：公司公告

　　回溯事件脉络，起源是 韩建河山 于2026年2月3日收到上海证交所的一纸问询。彼时， 韩建河山 刚刚披露拟通过发行股份及支付现金收购兴福新材99.9978%股权的预案。预案发布当日，上海证交所火速下发问询函，追问标的业绩波动、资金安排及内幕管理，并要求公司在十个交易日内针对问询函问题作出书面回复。

　　收到问询函后， 韩建河山 称高度重视并积极组织各方开展回复工作，但因部分问题的回应尚需补充和完善，公司第壹次向交易所申请延期回复，相关延期信息披露于2026年2月26日发布的公告编号2026-014的公告中。

　　根据上海证交所有关规定，上市公司应当在收到问询函后及时回复，延期通常意味着相关事项存在需要进一步核对、论证或补充材料的情形。

　　然而，截至3月4日晚间公揭发布时， 韩建河山 仍表示《问询函》的回应内容在进一步补充、完善。经向上海证交所申请，公司将再次延期回复该问询函，且明确延期时间不高于5个交易日。

　　对于此次再次延期的表现， 韩建河山 在公告中称将继续积极推进回复工作，组织各方尽快完成问询函的回应并及时履行信息披露义务。

　　对于上市公司对问询函的屡次延期回复，从监管层面来看，交易所会视情节对相关公司采取监管警示、出具警示函等措施，事情严峻的还会遭通报批判、公开谴责，相关责任人的处罚也会被记入诚信档案，若触及信息披露违规，公司及相关责任人还可能被中国证券监督管理委员会立案侦查并面临罚款。

　　至于这份令 韩建河山 一次次“补充完善”并一再拖延回复的问询函，记者回顾文件注意到，针对这场收购预案，上海证交所抛出了连环三问——标的质地、资金风险与内幕交易嫌疑。

　　从标的企业业绩来看，兴福新材近年来业绩出现“大跳水”。公开资料及预案显示，兴福新材2022年至2025年分别实现营业收入7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元和3.86亿元人民币，显现逐年下滑趋势；归母净收入分别为1.01亿元、1.36亿元、-73.67万元和1005.96万元人民币，业绩显现大幅波动，整体下滑幅度较大。

　　对此，上海证交所要求补充披露标的企业近年来收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，相关业绩表现是否与同行业公司存在较大不同及其合理性；结合标的企业所处细分行业、竞争格局等情况，补充披露标的企业的市场份额占比、行业地位、竞争优劣势等。

　　比业绩暴雷更紧迫的是上市公司自身左支右绌的财务情况。截至2025年三季度末， 韩建河山 货币资金仅余0.68亿元人民币。预案显示，公司拟向陈旭辉等25名交易对方发行股份并支付现金收购兴福新材99.9978%股权，并募集配套资金。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

　　上海证交所要求，补充披露上市公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若上市公司募集配套资金不达预期，结合上市公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响。

　　另外， 韩建河山 停牌前一日的“巧合”涨停也引起了上海证交所注意。据了解，公司股票于1月21日停牌并规画本次交易，公司2月4日披露预案并复牌；停牌前一天（1月20日）公司股票价格涨停。

　　上海证交所要求，补充披露此次收购事项的具体过程，包含交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。根据有关规定，全面自查并核对公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其它相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情景。

　　记者翻阅往年财报注意到，近年来 韩建河山 盈利能力表现较弱，连续出现“四连亏”。2022年-2024年，公司分别亏损3.56亿元、3.08亿元、2.31亿元人民币。2025年度业绩预告显示，公司预计2025年归母净收入亏损800万元至1200万元人民币，上年同期亏损2.31亿元；扣非净收入亏损7800万元至8800万元人民币，上年同期亏损2.33亿元人民币。

　　对于2025年业绩预亏的主要因素， 韩建河山 表示包含主要业务受到市场影响，混凝土外加剂业务收入下降，预计计提900万元的商誉减值。同时，环保业务亏损约为5600万元。另外，公司于2025年12月18日通过股东会批准转让清青环保99.9%股权，预计形成投资收益约为7100万元。