【IPO】上交所明确再融资信披豁免四大注意事项 - 一科创板终止IPO内情被揭开

　　上海证交所2026年第贰期发行上市审核动态也如期披露。一季度IPO数据变化明显外，一起过往终止的IPO通报案例也随之浮出水面。

　　2026年一季度，上海证交所从受理到发行各环节数据如下：

　　1.今年一季度上海证交所共受理6家IPO、25家再融资（19家为非公开发行股票，6家为公开发行可转债）、10家企业并购重组申请；

　　2.审议通过方面，一季度共通过6家IPO、6家再融资和3家并购重组企业；

　　3.一季度上海证交所共注册生效6家IPO、26家再融资和5家并购重组企业。

　　4.发行承销方面，一季度共首发上市10家企业，总募资额153.5亿元人民币。

　　从数据全貌看，沪深两所显现共性特征，再融资项目在多数发审环节占主导，审议通过数量差距不大，上会审议节奏平稳。而不同主要聚焦在 IPO 领域：

　　其一，上海证交所一季度 IPO 注册生效仅 6 家，不足深交所 13 家的半数；

　　其二，发行承销环节，上海证交所首发上市数量为深交所的两倍有余。上海证交所一季度共10家企业完成上市，较深交所多6家，融资额亦多出97.05亿元人民币。

　　除一季度数据不同外，上海证交所在发行上市审核动态中通报的一起案例也显现出真身。

　　现场督导通报一起案例，指向谁?

　　本期上市发行审核动态仅通报了一起案例，该案例主角或指向一家已于2024年终止IPO进程的科创板公司。

　　上海证交所披露，报告期发行人境外销售占比超过90%，由境外子公司C公司负责境外相关区域的销售、物流中转及技术交流等业务，并负责收取客户回款。

　　对照多方信息显示，该案例指向云舟生物，一家专注基因递送产品与服务的生物科技公司，由 海通证券 保荐。其招股书显示，公司收入超90%来自海外，主要覆盖欧美、日韩等地区，于2019年起拓展境内业务。

　　此番被监管点名，核心源于中介机构在执业中存在三大未充分核查的问题：

　　一是对境外客户特殊付款方式未充分核查。发行人境外客户存在通过信用卡、支票向发行人境外子公司C公司回款的情景，其中，部分信用卡为虚拟信用卡。现场督导发现，针对上述特殊收付款方式，中介机构未充分验证交易对手方与实际付款方是否一致。

　　二是对境外关联方代收货款未充分核查。除发行人外，实控人在境外还全资控股一家D公司，在报告期内并无实际业务，但却与部分发行人客户存在资金往来。现场督导发现，D公司在报告期内存在代收发行人客户货款的情景，且部分回款长期截存在D公司账户未转回发行人。

　　对于前述关联方截存的顾客回款，发行人财务报表仍挂账应收账款，但其内部业务系统已标注款项实收，并登记对应转账流水，显示发行人明知客户货款已付至实控人控制的D公司，却长时间未主动追偿，客观构成实控人非经营性资金占用。但中介机构前期核查程序仅依赖发行人解释说明，与最终查实情况不符。

　　三是对境外子公司向关联方大额转账未充分核查。报告期内，发行人境外子公司C公司存在向前述关联方D公司大额转账的情景，并解释称“系偿还报告期前借款”。现场督导发现，D公司报告期前向C公司支付的所谓出借资金实际部分来源于D公司代C公司收取的顾客回款，而非其自有资金，发行人亦未能提供C公司与D公司存在债权债务关系的客观依据。

　　而中介机构仅从实控人访谈及相关函证回函便确定资金流转的性质，未结合前述D公司代C公司收取客户回款等情况，充分核查“出借资金”来源并对转账性质进行认定。

　　监管强调，中介机构不能仅凭发行人解释及关联方函证确定资金流转的性质，应当根据项目实际情况及存在风险制定具有针对性的尽职调查方案，获取底层业务资料、第叁方支付平台收付记录等核查资料进行充分验证，以识别和排除虚构交易、体外循环及利益输送的危险。

　　再融资新规疑问解答，信披豁免有4项需注意

　　本次疑问解答中，上海证交所同样对再融资申报材料的财务数据更新要求、预案披露规范等相关问题进行了答疑，但聚焦再融资新规，针对市场主体普遍关注的信息披露豁免相关注意事项，作出了详细说明。

　　上海证交所明确，发行人在再融资申报审核进程中，根据规定要求披露的信息涉及国家秘密或商业秘密的，公开后可能损害国家安全和利益，或损害公司、他人利益，发行人可以依法依规申请豁免披露。结合近期审核对践中的相关问题，上海证交所进一步明确了四项需重点关注的事项：

　　其一，申请豁免披露依据准确、申请及时。发行人及中介机构应当严格根据再融资募集说明书格式准则、《证券期货法律适用意见第17号》第六条等规定，按程序申请豁免披露，说明豁免事项、理由等，并在提交再融资申报文件或问询回复时，一并提交专项说明、核查意见。

　　其二，以涉及国家秘密为由申请豁免披露的，发行人应当确认募集说明书、问询回复等信息披露文件符合有关保密规定；涉及 军工 的应当符合《 军工 企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等有关规定，并说明是否取得国家主管部门的相关认定文件等。

　　其三，以涉及商业秘密等为由申请豁免披露的，发行人应当关注相关信息是否为已公开信息或泄密信息，是否已采取正确的替代性方式进行披露。如申请豁免披露的具体信息在IPO等进程中已公开的，发行人应当及时披露。

　　其四，保荐机构、发行人律师应当对信息披露豁免事项进行充分核查，并对相关信息披露豁免符合有关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告。

　　申报会计师应当出具对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。涉及 军工 的，中介机构还应当说明开展 军工 涉密业务咨询服务是否符合国防科技工业管理部门等 军工 涉密业务主管部门的规定。