【金橙子】金橙子调整资产收购方案 - 多个核心问题引来问询函

　　5月15日， 金橙子 披露《关于调整购买资产方案的公告》，宣布将已获公司股东会审议通过的原方案改为全部以支付现金的形式收购，交易对价为1.7875亿元人民币。5月18日， 金橙子 收到上海证交所问询函，就公司收购方案调整后的标的评估、收入确认、交易协同性及整合安排等关键问题，要求公司及评估师、会计师在收到问询函后5个交易日内作出详细说明

　　5月18日， 金橙子 收到上海证交所科创板公司管理手下发的《关于对北京 金橙子 科技股份有限公司调整资产收购方案事项的问询函》。上海证交所在问询函中，就公司收购方案调整后的标的评估、收入确认、交易协同性及整合安排等关键问题，要求公司及评估师、会计师在收到问询函后5个交易日内作出详细说明。

　　收购方案调整为纯现金收购

　　标的企业估值较前次下降

　　回溯本次交易始末， 金橙子 最早于2025年7月规画发行股份及支付现金购买长春萨米特光电科技有限公司（简称“萨米特”）55%股权并募集配套资金，该方案已于2025年12月30日经公司股东会审议通过。但今年5月15日， 金橙子 披露《关于调整购买资产方案的公告》，宣布将原方案改为全部以支付现金的形式收购，交易对价为1.7875亿元人民币。

　　根据相关公告，截至评估基准日2025年12月31日，标的企业萨米特100%股权收益法评估值为32525.46万元人民币，较前次评估值下降1711.25万元。尽管评估值有所回落，但标的企业增值率仍为478.08%。

　　公司方面解释称，前后两次评估基准日存在不同，折现率测算所采用的无风险酬劳率、企业风险系数等参数有所变动，同时萨米特2025年度实际毛利率与预测毛利率水平存在不同，结合标的企业当期最新市场环境及实际经营业务情况，审慎下调了未来毛利率预测，进而造成整体评估估值相应回落。

　　在问询函中，上海证交所要求：评估师列示收益法评估预测期各年的营业收入、净收入、自由资金流量及关键增长率，说明军品审价因素对关键参数的影响，并与标的企业历史经营数据、产能利用率、在手订单进行比对，说明预测依据是否审慎、可实现；说明收益法评估预测期标的企业营业收入增长、毛利率是否与可比公司、行业发展趋势一致；结合关键参数设定，说明本次收益法评估值较上一次下降的原因。

　　上海证交所追问标的收入确认依据

　　资质问题成焦点

　　公开资料显示，萨米特主要从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。

　　2024年和2025年，萨米特营业收入分别为4785.58万元、7939.69万元人民币，前五大客户集中度较高。财务数据显示，截至2025年12月31日，萨米特资产总额为1.14亿元人民币，净资产为5626.45万元人民币，2025年净收入为2681.35万元。

　　针对标的企业收入情况，上海证交所要求 金橙子 ：区分下游应用领域，说明标的企业报告期销售收入的构成、产品的具体用途，是否属于直接投入生产或用于组装；说明2025年标的企业前五大客户的名称、背景、销售内容、销售金额及变动原因、客户获取方式、与标的企业是否存在关联关系、期末应收账款余额及期后回款情况；说明各报告期标的收入确认的依据是否充分，是否符合会计准则要求。上海证交所要求会计师需就此发表明确意见。

　　公告显示，标的企业下游领域包含航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等，其中航空探测领域销售占相当高。结合 金橙子 自身长期深耕激光加工控制系统领域，主要业务涵盖激光加工控制系统、激光系统集成硬件及激光精密加工设备三大板块，2025年度实现营业收入2.53亿元人民币，归母净收入为3687.71万元。

　　对于交易目的，上海证交所要求 金橙子 结合主要产品的工艺、结构、功能、下游应用等方面，说明交易双方的业务协同性及技术相通性，并结合双方合作开发产品的规划和进展等，说明本次交易是否有助于上市公司加速技术、产品迭代。

　　这时，由于标的企业业务涉及 军工 领域，上海证交所特别要求上市公司说明拓展 军工 市场需要履行的审批程序，和标的企业控制权变更需要履行的审批程序，并说明交易完成后双方在市场拓展方面的协同性。

　　在整合安排方面，上海证交所要求 金橙子 ：说明交易完成后两家公司在业务、研发及有关人员的整合安排，和标的企业主要产品的生产模式、产线分布、产能规划等情况；说明标的企业现有管理、决策机制及运行情况，交易完成后上市公司对标的企业治理结构、主要管理人员等方面的整合计划和安排。