【上交所】收购改-现金支付-，金橙子收上交所问询函，标的估值反降1711万引监管关注

　　5月18日，上海证交所向 金橙子 (688291)下发问询函，涉及调整资产收购方案事项。

　　5月15日， 金橙子 披露《关于调整购买资产方案的公告》称，公司拟调整发行股份及支付现金购买长春萨米特光电科技有限公司（简称“标的企业”）55%股权并募集配套资金的收购方案，改为全部以支付现金的形式收购。

　　针对此次调整，上海证交所要求公司就评估值下降、标的企业收入集中度及交易协同性等诸多问题进行说明。

　　问询函首先直指收益法评估。

　　根据相关公告，截至评估基准日2025年12月31日，标的企业100%股权收益法评估值为3.25亿元人民币，较前次评估值下降1711.25万元。

　　上海证交所要求评估师：列示收益法评估预测期各年的营业收入、净收入、自由资金流量及关键增长率，说明军品审价因素对关键参数的影响，并与标的企业历史经营数据、产能利用率、在手订单进行比对，说明预测依据是否审慎、可实现；说明收益法评估预测期标的企业营业收入增长、毛利率是否与可比公司、行业发展趋势一致；结合关键参数设定，说明本次收益法评估值较上一次下降的原因。

　　标的企业收入同样引发监管关注。

　　2024年及2025年，标的企业营业收入分别为4785.58万元、7939.69万元人民币，前五大客户集中度高。

　　上海证交所要求 金橙子 ：区分下游应用领域，说明标的企业报告期销售收入的构成、产品的具体用途，是否属于直接投入生产或用于组装；说明2025年标的企业前五大客户的名称、背景、销售内容、销售金额及变动原因、客户获取方式、与标的企业是否存在关联关系、期末应收账款余额及期后回款情况；说明各报告期标的收入确认的依据是否充分，是否符合会计准则要求。

　　问询函的第叁、四问则涉及交易目的与整合安排。

　　标的企业主要从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要面向航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域，其中航空探测领域销售占相当高。上市公司收购标的企业55%的股权。

　　上海证交所要求 金橙子 ：结合主要产品的工艺、结构、功能、下游应用等方面，说明交易双方的业务协同性及技术相通性，并结合双方合作开发产品的规划和进展等，说明本次交易是否有助于上市公司加速技术、产品迭代；说明上市公司拓展 军工 市场需履行的审批程序，标的企业控制权变更需履行的审批程序，说明交易完成后双方在市场拓展的协同性。

　　上海证交所还要求，说明交易完成后两家公司在业务、研发及有关人员的整合安排，和标的企业主要产品的生产模式、产线分布、产能规划等情况；说明标的企业现有管理、决策机制及运行情况，交易完成后上市公司对标的企业治理结构、主要管理人员等方面的整合计划和安排。

　　资料显示，北京 金橙子 科技股份有限公司于2022年10月26日在上海证交所上市，公司的主要业务是激光加工设备运动控制系统及部件的研发与销售，并能够为不同激光加工场景提供综合解决方案和技术服务。

　　2025年，公司营业收入为2.53亿元人民币，同比上升19.46%；归母净收入为3688万元人民币，同比上升20.93%。2026年一季度，公司营业收入为6280.14万元人民币，同比下降2.43%；归母净收入为5299.11万元人民币，同比大增342.76%。

　　来源：读创财经