【如意集团】先造假后更正 - 如意集团及11人仍被重罚2430万元

　　 如意集团 （ST如意，002193.SZ）5月22日披露，收到山东证监局下发的《行政处理决定书》。因其2022年年报、2024年半年报存在虚假记载，合计虚增利润总额7.81亿元人民币，公司及包含两任老总邱亚夫、邱晨冉（两人系父女）在内的11名责任人，合计被罚款2430万元。其中，邱亚夫还被采取终身证券市场禁入措施。

　　值得强调的是，在被立案侦查之前， 如意集团 曾两次披露更正公告，并追溯调整2022年年报、2024年半年报相关财务数据。

　　接受《中国经营报》记者采访的律师表示，财报已公开，投资者已使用，虚假披露行为已既遂，更正只是补救，不能抹去已发生的违法事实，因此不能成为免责理由。

　　实控人市场禁入期实际履行老总职责

　　《行政处理决定书》显示，2021年12月底， 如意集团 通过资产置换取得莱卡 新材料 （佛山）有限公司（以下简称“佛山莱卡”）25.72%股权，并将其作为长期股权投资进行核算。

　　佛山莱卡成立以后，相关实物出资因重大纠纷而未实缴到位，现金出资被转出，佛山莱卡未实质开展生产经营。2022年度资产负债表日，该长期股权投资已存在明显减值迹象。

　　但 如意集团 未对该长期股权投资计提资产减值，造成2022年年报存在虚假记载，虚增利润总额67695.58万元人民币，占当期报告披露利润总额绝对值的324.10%。

　　2015—2021年， 如意集团 对第叁方公司形成了10427.38万元应付款项。2024年8月30日， 如意集团 在未取得充分债务豁免证据的情景下，终止确认上述应付款项并确认上半年营业外收入10427.38万元人民币，造成 如意集团 2024年半年报存在虚假记载，虚增利润总额10427.38万元人民币，占当期报告披露利润总额绝对值的195.74%。

　　对此，山东证监局决定对 如意集团 给予警告，并处以700万元罚款；对邱亚夫、邱晨冉等11名责任人给予警告，分别处以400万—50万元不等的罚款。其中，当时担任老总邱亚夫被罚款400万元人民币，当时担任老总邱晨冉被罚款150万元。

　　山东证监局指出，邱亚夫在证券市场禁入期间实际履行老总职责，决定对其采取终身证券市场禁入措施。

　　值得注意的是，2024年1月， 如意集团 和邱亚夫曾因资金占用、关联交易问题被行政处理。

　　经山东证监局查明，2019年1—6月， 如意集团 通过虚构与其它3家公司采购业务并向3家公司预付货款的形式，累计将59400万元最终划转至控股股东山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）银行账户。

　　2019年10—11月， 如意集团 累计向如意科技指定的，同为邱亚夫实际控制的山东如意时尚科技发展有限公司账户支付109855万元人民币，用于收购如意科技控制的银川维信产业基金合伙公司（有限合伙）86500万元合伙公司份额。

　　 如意集团 未披露或未及时披露上述资金占用、关联交易事项，山东证监局决定对公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款。对当时担任老总、实际控制人邱亚夫给予警告，并处以350万元罚款，同时采取十年市场禁入措施。其它11名当事人合计被罚款655万元。

　　2023年4月28日， 如意集团 进行董事会换届选举，邱亚夫卸任老总，由其女邱晨冉接任。

　　 如意集团 2025年年报显示，截至报告期末，公司控股股东如意科技共持有11.66%公司股份，上述股份皆已质押，并因合同纠纷先后被冻结和轮候冻结。如意科技及邱亚夫被列为失信被执行人和被限制高消费。

　　更正虚假财报不是免责事由

　　记者了解到，在披露含有虚假记载的财报后、被立案侦查前， 如意集团 曾披露更正公告，调整相关财务数据。

　　其中，2024年3月15日， 如意集团 披露更正公告，对所持佛山莱卡股权计提资产减值67695.58万元人民币，并追溯调整2022年年报相关财务数据。

　　2025年4月30日， 如意集团 披露更正公告，调减2024年半年度营业外收入10427.38万元。

　　其实，先披露虚假财报，再披露更正公告，在A股上市公司财务做假案中并很多见。

　　例如，在最近被行政处理的 臻镭科技 （ST臻镭，688270.SH）也存在类似情形。

　　 臻镭科技 2026年5月8日披露的《行政处理决定书》显示，2022年， 臻镭科技 全资子公司杭州城芯科技有限公司在与深圳睿开电子有限公司的相关交易中，通过提前确认收入等方式虚增营业收入842.65万元人民币，占公司当期披露营业收入的3.47%；虚增利润总额672.08万元人民币，占公司当期披露利润总额的6.24%，造成公司2022年年报存在虚假记载。

　　2025年12月25日， 臻镭科技 发布《关于前期会计过失更正的公告》，对前述事项进行了追溯调整。

　　针对上述犯法行为，浙江证监局决定对 臻镭科技 及相关责任人给予警告，并合计处以520万元罚款。

　　“财务做假不同于会计过失。会计过失通常是无心之失，财务做假则有主观故意。”律师对记者表示。

　　顾春峰强调，虚假财报已公开，投资者已使用，虚假披露行为已既遂，追溯调整只更正财报，不改变“当时披露虚假”的定性，不能抹去已发生的违法事实，事后更正不溯及消灭违法性。

　　“主动更正只是从轻情节，不是免责事由。”顾春峰称，甭管是否在立案侦查前更正财报，虚假信披的相关责任主体都可能面临行政甚至刑事追究责任。

　　“民事赔偿风险也同样存在，只不过更正可以降低赔偿基数。”顾春峰表示。

　　根据有关规定，在虚假陈述实施日（如虚假财报披露日）之后、揭露日或更正日（以在先者为准）之前买入，并在揭露日或更正日之后卖出或继续持有，因此发生损失的，可主张索赔。