【星徽股份】星徽股份举报-法官泄密-后又撤回，背后10亿收购纠纷待解

　　最近，深交所上市公司广东星徽精密制造股份有限公司（下称“ 星徽股份 ”）在其官方网站发布实名举报函，指控在系列诉讼中“可能存在法官向对方当事人违法泄露审判工作秘密，甚至司法腐败、利益输送等严重违法违纪行为”。该举报函上线数日后被公司自行撤下，但由此引发的舆论风波仍在持续发酵。

　　这封举报函涉及 星徽股份 与深圳泽宝创新技术有限公司（下称 “泽宝技术”）开创人孙才金等人之间持续多年的系列纠纷，该纠纷可追溯到2018年开始的一起并购案。在孙才金方面看来，泽宝技术彼时被 星徽股份 收购，系“借壳上市”之举，完成业绩承诺后孙才金将获得上市公司的控制权。但在2020年孙才金突然从泽宝技术退出后，双方就业绩奖励、股权质押等诸多问题，发生诸多纠纷，并在法律上形成了复杂的互告局面。

　　南都·湾财社记者了解到，双方当前的争议焦点在于，企业事后主动申报的海外税务，能否成为重新调整当年的业绩承诺完成情况的依据。

　　针对 星徽股份 的举报，孙才金方面近日在接受南都·湾财社记者采访时回应了相关疑问，并就双方长达五年的诉讼纠纷作出说明。记者同时尝试联系 星徽股份 举报函落款中马女士的联系方式，但对方表示不接受采访。

　　孙才金方回应：文件系合法取得，对方举报意在转移焦点

　　5月18日， 星徽股份 在其官方网站发布《关于请求调查星徽公司与孙才金等人系列纠纷中法官涉嫌违规泄露审判工作秘密等诸多问题的举报函》，核心指向一份广东证监局于2025年10月28日向 佛山市 中级人民法院出具的《关于星徽公司有关情况的复函》。

　　 星徽股份 方面认为，该复函明确注明“仅供贵院办案参考，冷眼旁观诉讼证据使用”，属于法院内部工作参考文件，不应对当事人公开，因此怀疑孙才金方通过非法途径获取该文件，进而疑问存在法官违规泄密、利益输送等诸多问题。

　　值得注意的是，该《举报函》发出后不久便被删除，目前在 星徽股份 官方网站上已不可见。

　　针对这一指控，该案的被告方孙才金方面明确表示不认同。接近孙才金方的人士向南都·湾财社记者展示了其获取该份文件的过程：案涉复函系代理律师登录“人民法院诉讼服务网”对应案件的线上卷宗空间，在查询委托鉴定事项时，于申请信息中“其它需要提供的材料”列表内发现并正常下载取得。目前，该附件仍在线上平台可供案件当事人查询、下载。

　　受访者供图

　　孙才金方面强调，文件进入司法程序后，公开与否的决定权在法院，在法院已作为案件材料提供给双方的情景下，当事人正常下载和使用，是对阅卷权的正当行使，完全合法合规。

　　记者了解到，孙才金已于5月25日下午根据 广东省 高院传票，到 广东省 顶级人民法院当庭说明相关情况，并就广东证监局复函取得渠道作出说明。孙才金方面认为， 星徽股份 此次发布举报函的真实想法其实不是维护司法公正，而是意在延缓案件正常审理进程，试图通过程序争议转移核心法律争议的焦点。

　　从“借壳”合作到控制权之争：一段破裂的联姻

　　此次纠纷的根本，要追溯到2018年 星徽股份 对泽宝技术的一笔15.3亿元并购交易。

　　2018年，传统五金制造企业 星徽股份 以发行股份加支付现金的形式，全资收购了这家深圳头部跨境大卖，双方签订了三年业绩对赌协议，孙才金等原股东承诺泽宝技术2018年至2020年净收入分别很多于1.08亿元、1.45亿元和1.90亿元人民币。

　　一家五金制造企业，缘何收购一家跨境大卖？根据孙才金方面的说法，泽宝技术曾是国内 跨境电商 领域位列第贰的企业，仅次于已上市的 安克创新 ，“但 跨境电商 通常因为货物在海外，所以往往会找体量较小的上市公司，与其进行‘类借壳’的交易”。

　　泽宝技术找到的“壳”正是 星徽股份 ，希望通过被 星徽股份 收购，完成“借壳”后，再反过来逐渐掌握 星徽股份 的控制权。孙金才方面称，“当时 星徽股份 的市值为二十多亿元人民币，但营业收入仅几亿元人民币，而泽宝技术的营业收入已达十几亿元人民币，作价也达到了15亿元左右。”在孙金才方看来，仅凭 星徽股份 的钱财实力，当时其实不足以完成这笔“蛇吞象”和收购。

　　因此，这笔交易的实质远比表面复杂。根据双方签署的协议， 星徽股份 以15.3亿元对价从27名原股东手中拿下泽宝技术100%股权。交易采用 “8.91亿元发行股份（占比58.20%）+6.39亿元现金（占比41.80%）”的付款方式，形成约11.4亿元商誉。根据 星徽股份 彼时的公告，发行股份主要面向孙才金等27名泽宝股份股东，换股完成后，孙才金及老婆朱佳佳分别持有公司32.86%和4.49%的股份。孙才金由此成为 星徽股份 第贰大股东。

　　来源： 星徽股份

　　“除了自身出资参与定增之外，孙才金还同其它定增投资人签署了12%年化率的托底协议”，孙才金方面表示，“这起收购实质上是我们负债，让 星徽股份 来收购我们。”

　　孙才金方面透露，双方在并购时曾有一项重要的口头约定—— 星徽股份 实际控制人蔡耿锡承诺在业绩对赌期结束后，逐步将上市公司的控制权让渡给孙才金。根据孙才金方面的说法，泽宝技术的业务规模和成长性均明显高于 星徽股份 原有业务，他选择市值和营业规模较小的上市公司，正是为了后续能够实际控制公司。

　　但双方的合作局势在2020年夏天大势所趋。当年8月，在三年业绩对赌期尚未结束的情景下，蔡耿锡突然否认此前关于控制权安排的承诺，并要求孙才金立即从泽宝技术离职。孙才金认为，继续争夺控制权可能造成泽宝管理繁乱、经营受损，最终决定配合交接各项工作。2020年8月11日，双方签订《交接协议》，对业绩奖励、股权质押、配套募集资金担保及补差等事项作出安排。8月13日，泽宝技术法定代表人由孙才金更改为蔡耿锡。

　　但《交接协议》签订后的履行再次出现问题。孙才金方面称，蔡耿锡全面掌控泽宝后便拒绝履行相关协议，包含拒绝支付并购余款、拒绝签订反担保协议、拒绝解除股份质押、拒绝兑现定增担保利润分成及逾额业绩奖励等。双方由此从商业伙伴完全走向了对峙面。

　　十余起诉讼全面铺开：海外欠税能否推翻业绩承诺成核心焦点

　　自2021年起， 星徽股份 与孙才金方面的法律纠纷迅速升级，双方互诉案件多达十余起，涉诉金额合计超过14亿元人民币，涵盖合同纠纷、 股权转让 、损害公司利益、业绩奖励金等多个领域。

　　在核心的合约纠纷案中， 星徽股份 于2022年向法院提起诉讼，指控孙才金方在业绩对赌期内存在刷单、逃税等违规经营行为，造成泽宝技术后续价值减损，要求将收购对价从15.3亿元调减至约4.33亿元人民币，并返还差额约10.43亿元人民币。然而，一审法院驳回了 星徽股份 的绝大部分诉讼请求，法院在判决中认定泽宝技术已完成各年业绩承诺，税务问题不影响承诺效力。 星徽股份 已提起上诉，该案目前二审尚未宣判。

　　这时，孙才金等7名原股东因 星徽股份 拒绝为其剩余40%限售股办理解禁手续而提起诉讼。该案经深圳前海合作区人民法院一审、深圳中级人民法院二审，终审判决认定泽宝技术已完成各年业绩承诺，判令 星徽股份 办理解禁手续，并按4倍LPR标准赔偿孙才金等股东因未及时解禁造成的损失，合计约8961.8万元。在业绩奖励金方面，深圳中级人民法院于2025年6月作出终审判决，改判泽宝技术需向孙才金等6名原高管支付业绩奖励金2647.12万元人民币， 星徽股份 承担利息损失150.56万元人民币，合计约2797.68万元。

　　而在 星徽股份 方面，最新的一轮诉讼攻势聚焦于海外欠税追偿。

　　在股票解禁相关案件二审快要出判决的期间，2024年， 星徽股份 又在其总部所在地佛山提起新的衍生诉讼，并将争议焦点转向境外税务“自愿披露”。 星徽股份 希望以此为根据，重新调整泽宝创新2018年至2020年对赌期业绩，进而主张孙才金方当年并未完成业绩承诺。

　　纵览双方全部诉讼，一个核心法律问题逐渐浮出水面：在并购交易完成、审计确认、公告披露甚至司法程序确认之后，买方能否通过事后让境外子公司主动向当地税务机关“自愿披露”历史欠税，从而重新定义多年之前的业绩对赌结果和并购估值？

　　 星徽股份 方面正是在这一逻辑下推进诉讼，试图通过海外税务“追溯调整”来推翻此前已经由会计师事务所审核、董事会公告确认的业绩承诺完成情况，进而主张原股东退还约10亿元的收购款差额。

　　孙才金方面则针锋相对地指出，这些海外欠税通知是在 星徽股份 全面接管泽宝技术财务和经营管理之后才出现的，系买方自行向境外税局申报的结果，且相关税款大多并未实际缴纳，不应作为追溯调整历史业绩的依据。

　　“据我们了解，资本市场此前也木有类似案例，如果这条路真的走通了，不清楚会对资本市场发生怎样的影响。”接近孙才金方面的人士表示。