最近，主营浓缩果汁的 安德利 （SH605198）抛出一份跨界收购意向预案，拟以6亿元~8亿元现金收购宁波甬强科技有限公司（以下简称“甬强科技”）控制权，由此切入集成电路电子信息互连材料赛道。
这一动作迅速引来上海证交所（以下简称“上海证交所”）的监察管理工作函，要求公司就跨界收购亏损资产的商业合理性、估值溢价及资金来源等关键问题进行说明。
《每日经济新闻》记者了解到，在 安德利 抛出收购意向前不久，“纸尿裤材料大王” 延江股份 （SZ300658）刚刚宣布终止收购甬强科技98.54%股权。
6月23日晚间， 安德利 正式发布了《关于上海证交所监管工作函的回应公告》。 面对零行业经验、短时间资金压力和标的收益可连续性存疑等多重挑战， 安德利 在回复函中详细拆解了收购的战略考量、定价依据及整合风控措施。
传统主业遭遇天花板？
根据 安德利 公告，公司主营浓缩果汁的生产及销售，而标的企业甬强科技主营集成电路高端电子信息互连材料的研发、生产和销售业务。2025年，甬强科技净收入为负，且公司未披露业绩承诺等安排。
上海证交所监管工作函直指本次收购的商业合理性，要求公司补充披露标的企业所处细分行业情况、技术产业化进展、整合管控措施和本次大额跨行业并购的必要性等诸多问题。
《每日经济新闻》记者了解到， 安德利 披露的内幕信息管控情况显示， 安德利 规画本次收购的节奏相当迅速。2026年5月29日，公司在烟台启动项目初步研判；6月3日即与甬强科技有关人员联系了解股权收购事宜；6月5日双方在上海进行深度谈判；6月15日， 安德利 召开第九届董事会第十次会议，与甬强科技签署《 股权转让 框架协议》并提交公告。从初步研判到签署协议，前后仅用了18天时间。
而就在30天前的5月18日， 延江股份 刚刚披露终止收购甬强科技98.54%股权的事项。对于 延江股份 终止收购后不足一月， 安德利 即接盘同一标的的情景，市场颇为关注。上海证交所也在监管函中要求公司说明本次大额跨行业并购、收购亏损资产的必要性与合理性。
安德利 在回复中表示，本次并购的必要性主要体现在四个方面：一是公司战略转型与抗风险需要，传统食品饮料加工行业已较为成熟，单一主要业务结构存在发展瓶颈，需布局高景气新兴赛道，培育第贰增长曲线；二是标的所在行业具备广阔发展前景，属于国家重点支持的新质生产力领域；三是标的资产具备较高核心价值，拥有自主可控的高端材料配方与工艺技术、完整产线及稳定的核心研发团队；四是交易方案设计审慎、风险可控，采用纯现金收购、仅获取控制权的形式，公司凭借主业稳健资金流即可覆盖收购支出，资金压力总体可控。
值得注意的是，作为收购方， 安德利 总部办公地位于山东烟台，是国内第壹家果汁饮料类 “A+H”双上市企业。2025年，公司饮料制造和果渣制造合计收入约16.72亿元人民币，占公司总营业收入比例约99.70%。
此次拟控股甬强科技是否会形成“双主业”，《每日经济新闻》记者于6月24日上午屡次拨打 安德利 证券部门公开电话，但始终没人接电话。
值得注意的是， 安德利 提醒称，本次交易尚在推进中，受资本市场环境、监管政策、行业及经营形势等多重原因影响，交易各方相关决策均可能发生变动，本次交易存在暂停、中止或终止的危险，最终能否顺畅实施尚存在重大不确定性。
标的以中低端产品为主
除了商业合理性，估值及标的收益能力是监管关注的另一大关键问题。
根据公告数据，截至2026年3月末，标的企业（甬强科技）未经审计的净资产为2.12亿元人民币，本次控制权交易对价初步预估为6亿~8亿元（并购的股权比例暂未最终确定），对应预计估值约12亿~14亿元人民币。以此计算，估值增值率约473%~569%，较净资产溢价约5倍。
安德利 在6月23日晚间公告中表示，标的企业2023年10月最新一轮融资对应的100%股权投后估值14.90亿元人民币，在此基础上参考了市场案例情况，并结合标的企业行业地位、技术水平、产品市场认可度、下游客户情况等确定了估值。
安德利 同时选取了近年来A股上市公司收购泛半导体产业链中亏损或微利阶段但具备核心技术或市场潜力的科技型标的作为可比案例。
安德利 在回复中认为，本次收购估值增值率约473%~569%，市销率约5.36~6.25倍，与可比交易相比，本次交易估值增值率、市销率处于交易案例范围内，与泛半导体行业收购亏损或微利阶段但具备核心技术或市场潜力的科技型标的不存在明显不同。
然而，标的企业的收益能力仍面临较大不确定性。财务数据显示，甬强科技2024年、2025年连续亏损，净收入分别为-4440.60万元和-6695.81万元。2026年一季度虽实现盈利，但也仅为192.71万元。
2026年一季度，甬强科技盈利能力有所改善，主要业务毛利率从2025年的-6.41%提升至19.22%。 安德利 称主要驱动因素包含产品结构优化——高速产品占比从5.82%提升至11.02%，低毛利FR4产品占比从73.00%降低至43.79%；产品销售价格提升；和内部管理优化压降非必要开支。
不过，《每日经济新闻》记者了解到，标的企业目前收入结构中仍以FR4产品为主，高端产品技术产业化、获得验证通过、实现量产周期具有不确定性。
“若终端对应代级产品迟迟无法放量，或标的企业技术产业化滞后，或客户开发、订单获取情况欠安，标的企业的收益能力改善将存在不确定性，有比较大的可连续性风险，2026年全年是否能实现盈利无法合理预计。” 安德利 回复称。
并购面临商誉与财务等多重考验
安德利 的跨行业管控能力成为监管关注的另一重点。上海证交所要求公司说明是否具备跨行业管控的经验、能力，如何保障对子公司进行有效管控。
安德利 在回复中表示：“公司目前主要业务未涉及集成电路电子信息互连材料相关行业领域经验，无相关行业领域的人才、技术、客户及供货商储蓄。”公司表示，将围绕“治理管控、团队锁定、业务独立、资源赋能”制定整合管控措施，在保持标的企业原有技术路线、研发体系及市场渠道独立运行的条件下，强化上市公司对重大事项的决策权与财务合规管控。
对于是否具备跨行业管控的经验、能力， 安德利 从四个维度进行了说明：一是核心人员具备一定产业背景，独立董事王常青拥有美国管理学博士学位，长期任职于全球半导体、车载电子企业，具备十余年行业投资、运营与战略管理经验；二是通用化的集团管控体系成熟，可全面导入标的企业；三是组建外部专家顾问团，聘请知名律所及会计师事务所组成专项顾问团队；四是实施分阶段整合策略，短时间坚持“稳团队、保生产、强合规”原则，随着业务协同深入逐步引入行业专业管理人才。
《每日经济新闻》记者了解到，虽然制定了整合管控措施安排，但在回复交易所问询时， 安德利 提及了多项风险提示。
好比，在本次交易的收购整合风险方面， 安德利 提示，上市公司与标的企业在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定不同，“仍然可能存在整合计划执行效果欠安，造成上市公司管理水平不能适应本次交易后上市公司业务变化或规模扩张的危险”。
除整合风险外，资金流压力与商誉减值风险也不容忽视。截至2026年3月31日， 安德利 账面货币资金及交易性金融资产余额为7.17亿元人民币，截至5月末合计为8.16亿元人民币。公司无有息负债，一季度末合并报表资产负债率3.77%，财务情况健康。公司已取得多家银行授信合计5亿元人民币，均为信用授信，贷款利率在2.3%~3%区间。
安德利 测算，公司日常营运资金需求约3.81亿元（按未来3个月经营活动所需现金计算）。本次交易对价按上限8亿元计算，支付后剩余可支配现金余额约5.16亿元人民币，占日常营运资金需求的比率为135.52%。公司认为本次交易不会对资金流、财务情况及日常经营发生重大不利影响。
但 安德利 提示：截至2026年3月31日，公司账面货币资金及交易性金融资产余额为人民币7.17亿元人民币，公司本次交易资金通过自有、自筹等方式解决，短时间内会对公司发生一定资金压力。
另外，本次交易系非同一控制下的企业合并，将形成商誉。根据有关规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。“如果标的企业未来经营状况未达预期，将发生商誉减值的危险，从而对上市公司未来经营业绩发生不利影响。” 安德利 在回复中称。