【罗卫国】假转让真减持,借上海量化私募通道-暗度陈仓-,天域生物实控人被罚3500余万元

　　记者胡金华上海报道

　　监管整顿资本市场日趋严厉，上市公司控股人违规减持路径也变得“各种各样”。近期天域生物（603717.SH）发布的一纸《行政处理事先告知书》公告，牵出该公司实控人罗卫国5年前“借道”上海一家量化私募机构通道上演“假转让、真减持”的事实，最终被监管没收违法所得1585.33万元人民币，罚款1975万元人民币，合计罚没3560.33万元。

　　记者了解到，罗卫国为实现减持天域生物股票目的，通过虚构基金份额转让交易方式，隐匿一致行动关系，规避上市公司大股东和一致行动人减持比例限制，在3个月内减持股票已超总股本的1%，违规减持天域生物1167.7738万股，成交金额为1.65亿元人民币。其中还牵出上海牧鑫私募基金管理有限公司（下称“牧鑫资产”），成为其隐匿减持的通道。

　　“为了能够达到顺畅减持的目的，和尽量多减持原始股，部分上市公司实控人想尽了办法，可是在监管面前，这些手段压根没法隐匿。”上海资深上市公司财务研究员方慰受访时称。

　　而对于监管的处罚，牧鑫资产对外回应称，此举是罗卫国个人私自策划并实施的场外违规操作，全程未向私募管理人报备，完全脱离基金正常管理范围。

　　实控人非法减持路径

　　这起非法减持案例发生在五年前2021年，而中国证券监督管理委员会自去年年末立案，调查历时半年多，最终将天域生物实控人罗卫国的减持行为摸得一清二楚。

　　时间回溯至2022年，彼时罗卫国因触及权益变动披露红线却隐匿不报，持续减持、拖延信披，被上海证交所通报批判。根据当时交易所通报的信息显示：罗卫国及一致行动人史东伟分别将所持部分 股权转让 给上海牧鑫资产旗下2只私募基金并成为单一委托人，按规则私募持股需与二人合并计算，一致行动关系由此成立。

　　令业界关注的是，这套“通过机构持有后转让再减持”的减持手段在2021年就引发市场疑问。

　　根据公告内容，2021年4月，罗卫国将所持1430万股天域生物股票协议转让给牧鑫青铜1号，并成为牧鑫青铜1号基金唯一份额持有人，并与之构成一致行动关系。至当年11月14日，罗卫国及一致行动人史东伟、牧鑫青铜1号基金、牧鑫兴进1号合计持有天域生物1.2亿股，占总股本的41.52%。2021年12月6日，罗卫国将所持牧鑫青铜1号的全部基金份额虚假转让给万益红。随后天域生物发布公告称，基金份额转让后，罗卫国与牧鑫青铜1号基金不再构成一致行动关系。

　　在罗卫国通过上海牧鑫资产旗下基金产品转让给第叁方万益红后，从2021年11月15日至12月28日期间，罗卫国和万益红所持的牧鑫青铜1号基金通过减持天域生物股票1457.92万股，占总股本的5.02%。2021年12月22日至2022年4月23日，万益红申请赎回牧鑫青铜1号基金份额，并在收到赎回款后全部转至罗卫国指定账户，减持全部收益由罗卫国享有。

　　监管职能部门对此认定，罗卫国与万益红之间的基金份额转让交易不具有商业实质，罗卫国与牧鑫青铜1号基金仍然构成一致行动关系，仍应遵守上市公司大股东减持有关规定。

　　对于牧鑫资产在罗卫国借道非法减持行为中饰演的角色，公司在天域股份发布公告后澄清指出：“牧鑫对此不知情、未参与，亦未从中获取任何利益。监管调查启动后，牧鑫资产已第壹时间完成内部自查，并全程配合监管职能部门完成相关核查工作。”

　　不过，中国证券监督管理委员会出具的行政处理书内容显示，在虚构基金份额转让借道私募违规减持之前，罗卫国因信息披露违规在2022年3月被上海证交所通报批判，此次处罚通报中国中国证券监督管理委员会，并记入上市公司诚信档案。

　　经查明，截至2021年3月底，罗卫国及一致行动人史东伟合计持股天域生物50.01%。当年4月22日，罗卫国、史东伟分别将所持5.91%公司股份转让给牧鑫青铜1号、牧鑫兴进1号私募且分别为单一委托人，私募所持股份应当与二人所持股份合并计算。经过一轮定增，罗卫国及一致行动人史东伟、牧鑫青铜1号基金、牧鑫兴进1号基金合计持股被动稀释8.33%，触发权益披露红线；但罗卫国未及时披露，又在当年9月通过集合竞价减持两次，合计减持0.16%，直至10月23日才披露简式权益变动报告书，彼时已经累计减持8.49%的股份，合计持股剩余41.52%。

　　上市公司面临实控人变更风险

　　而火上浇油的是，就在天域生物发布《行政处理事先告知书》公告后3天——7月20日，天域生物再次发布公告称，公司已于3月13日披露了《关于累计涉及诉讼、仲裁事项的公告》。自前次披露诉讼仲裁公告日至本公告披露之日，公司及控股子公司新增诉讼、仲裁案件9笔，累计涉案金额合计4308.74万元人民币，均处于被告地位，占公司最近一期经审计净资产的10.45%。

　　对于实控人罗卫国所受到的处罚，天域生物在公告中强调，行政处理事先告知书的事项内容仅涉及公司实际控制人罗卫国个人，与上市公司无关，不会对上市公司及子公司生产经营活动发生重大影响。

　　“罗卫国上述情况不触及《上海证交所股票上市规则》等规定中关于公司重大违法强制退市情形，亦不触及其它风险警示情形。”公告指出。

　　而随着天域生物一致行动人关系瓦解，实控人多重股权风险袒露。今年1月，罗卫国申请辞去上市公司老总、董事及各专门委员会全部职务，仅保存旗下两家 新能源 子公司相关任职，总裁、董秘孟卓伟暂代老总职责。罗卫国持有天域生物3725.18万股，占总股本的12.84%，仍为公司实控人。

　　不过当前甭管是天域生物还是罗卫国我均陷入司法纠纷，股权风险袒露，使得上市公司面临控股股东变更的危险。

　　具体来看，7月4日，天域生物公告称，罗卫国所持公司1212.25万股将于8月在京东网司法拍卖平台公开拍卖，占罗卫国所持股份的32.54%，占公司总股本的4.18%，标的处于司法冻结状态。公告提示，罗卫国所持公司股份累计被质押、司法冻结和标记比例较高，后续可能面临股份继续被强制平仓、司法处置风险。今年4月，公司发布的公告也显示，新增司法冻结312.93万股、司法标记690万股，占罗卫国所持股份26.92%，占总股本3.46%。对应案件债权额6015.81万元人民币，尚在审理中、未最终判决。

　　截至最新公告日，罗卫国累计被司法冻结和标记股份已达2215.18万股，占所持股份59.47%，占公司总股本的7.63%。若后续无法妥善解决被强制执行，可能造成控股股东、实控人发生变更。

　　根据公开资料内容，天域生物有三大主要业务板块，生态农牧食品业务（生猪养殖、含红曲制品在内的农副产品销售等）、生态能源业务（分布式光伏电站等）、生态环境业务（园林生态工程、苗木种植等）。年报数据显示，天域生物当前经营与资金流压力明显，公司2025年营业收入7.26亿元人民币，同比下滑9.47%，扣非净收入亏损1.39亿元人民币，同比下滑22.69%。今年一季度，公司营业收入1.54亿元人民币，同比下滑31.68%，扣非净收入亏损2117万元人民币，同比下滑231.34%。

　　“很多大股东的个人资产高度聚焦在上市公司股票上，需要分散风险、偿还债务或投资新项目。减持公告里最常见的理由就是自身资金需求。2024年5月发布的减持新规，破发、破净、分红不达标的上市公司实控人不能实施减持；另一方面，各种绕道的路也被堵死。但规则堵住了直路，却没堵死所有小路。当前市场上最普遍的两种绕道方式是协议转让和司法拍卖。实控人把股份一次性协议转让给机构或私募，受让方锁定6个月后，就可以在二级市场自由抛售。股份从实控人手上，经过中间商，最终还是倒给了散户。 超讯通信 实控人梁建华一家，就通过这种方式绕开减持限制，在公司连续三年亏损、从未分红的情景下，套现了8.27亿元人民币。”上海一家会计师事务所合伙人杨平告诉《华夏时报》记者。

　　在杨平看来，监管也清楚这些套路，2026年以来，一系列标志性处罚案例正在拉高违规成本，罗卫国的顶格处罚就是一例。

　　“即便打击力度在加码，只要协议转让+过桥接盘这个链条在合法框架下还能跑通，减持就始终存在绕道的缝隙。监管能做的，是不断缩小这条缝隙，把合法过桥的期限拉长、成本抬高。”杨平坦言。