【孩子王】孩子王收购乐友国际 - 汪建国成就美国华平 -扶不起自己孩子-

　　母婴行业“南北合并”收购案，本应是一段佳话，但 孩子王 （301078）自身盈利跳水、关联交易高溢价收购，给这笔交易蒙上一层阴影。

　　最近， 孩子王 发布收购乐友国际35%股权进展公告称，公司拟以收购的35%乐友国际股权做质押，向银行申请“并购贷”5.6亿元人民币，并成功完成质押手续。

　　高溢价收购“现金奶牛”？

　　《财中社》发现， 孩子王 这一收购构成关联交易，因为两家公司曾经股东的实控人都是一家叫美国华平投资集团的外资公司。

　　据 孩子王 收购乐友国际股权的公告，曾经持股乐友国际100%的间接控股股东是美国华平投资集团和/或关联分控制的主体。而 孩子王 2016年上市时，持股13%的原始股东Coral Root也是美国华平投资集团下设的投资主体。

　　根据公告， 孩子王 于2023年6月溢价227.9%收购乐友国际65%股权，乐友国际估值16.1亿元人民币，交易价格为10.4亿元人民币，高溢价收购形成7.8亿元商誉。且双方达成对赌协议，交易对方承诺在2023-2025年，乐友国际的合并报表的税后净收入分别很多于8106万元、1亿元、1.2亿元人民币。

　　根据乐友国际2022年的净收入9823万元来看，2023年承诺净收入还是下降的。

　　并购完成后的2023年，乐友国际实现净收入8296万元人民币，略高于承诺最底限的8106万元人民币，其盈利能力并未有明显突破。

　　而在2024年上半年，乐友国际净收入仅有3241万元人民币，距离实现2024年承诺业绩1亿元差距不小，下半年需要实现将近7000万的收益才能完成当年的业绩承诺。

　　根据2023年表现，乐友国际有后程发力的能力。

　　 孩子王 的收益困境

　　根据体量， 孩子王 远高于乐友国际，盈利却不如乐友国际。并购前一年即2022年， 孩子王 营业收入85.2亿元人民币，而乐友国际营业收入实现19.4亿元人民币， 孩子王 的净资产、营业收入分别是乐友国际的10.7倍、4.4倍，但净收入差距却要小很多，前者是后者的1.24倍。

　　乐友国际在2023年8月10日并入 孩子王 合并利润表，截至2023年末不到五个月间，净收入达4842万元。说白了，2023年1-8月初超过7个月，乐友国际净收入仅有3454万元。而乐友国际并入 孩子王 后，其盈利一日千里。

　　反观 孩子王 的经营状态，2023年， 孩子王 归母净收入仅1.05亿元人民币，同比还下滑13.9%。如果刨去子公司乐友国际的并表利润， 孩子王 2023年盈利仅5670万元人民币，与2022年同期的1.2亿元相比不止腰斩，更远不如子公司乐友国际全年8296万元的净收入。

　　2024年上半年， 孩子王 归母净收入7976万元人民币，刨去乐友国际后，仅有4522万元。

　　 孩子王 2024年业绩预告显示，公司预计全年归母净收入为1.6亿-2.11亿元人民币，与2023年同期1.05亿元的收益相比，实现约5488万元-1.05亿元的增幅。

　　假如并表中的乐友国际能最低限度实现2024年对赌协议中的1亿元净收入，那么 孩子王 品牌2024年实现的归母净收入约在0.6亿元-1.11亿元人民币，仍不及2022年1.2亿元的归母净收入。若乐友国际逾额完成， 孩子王 原有业务盈利只会更差。

　　难道是乐友国际原管理层经营有方，胜过 孩子王 ？可是《财中社》发现， 孩子王 老总汪建国早已给乐友国际的管理层大换血， 孩子王 联合开创人总裁徐伟宏成为乐友国际新任老总， 孩子王 副总裁、董事任乐友国际执行总裁、财务责任人，而乐友国际原班人马基本被“扫地出门”。

　　说白了，业绩停滞甚至可能负增长的小孩王，和可能业绩增长的乐友国际用的同一套管理班子。

　　乐友国际是我国母婴童行业大型连锁零售龙头企业之一，总部办公地位于北京，是北方母婴市场一方霸主，其在 京津冀 等北方地区门店占比超过70%。

　　而 孩子王 是南方母婴市场的龙头，为0-14岁婴童和孕妇提供一条龙购物及全方位成长服务，总部在南京，以江苏、浙江等地为主的华东市场是 孩子王 收入的主要来源地。从经营结果来看， 孩子王 似乎没有乐友国际增速高，北方的乐友国际“战胜”了南方的小孩王，业绩显得更为稳定。

　　通过收购， 孩子王 老总汪建国实现了南北两家母婴流通公司的合并，成为母婴里真实的“ 孩子王 ”，美国华平投资集团实现退出。

　　两家公司合并后，乐友国际已经完成了业绩承诺的第壹年，第贰年能否完成也将很快知道答案。只是与乐友国际相比， 孩子王 原本的业务就没有这样精准的预见性了，原有业务盈利距离曾经近4亿元的高峰相去甚远。